국내 기업 비리가 심각하다. 오스템임플란트ㆍ계양전기 등에서 배임ㆍ횡령 혐의가 발생했다. 대기업도 회계 부정에서 안전하지 않다. 10대 기업 오너 대부분이 재판을 받았거나 수감된 전력이 있기 때문이다. 이 같은 기업 문제 해결은 정관(定款) 변경에서 시작된다. 법인은 법에 의해 권리와 의무의 주최이다. 기업을 창업하기 위해 법인의 설립목적, 조직, 업무 내용에 대한 규정을 서식에 맞게 작성한 것이 바로 정관이다.

경제개혁연대(소장: 김우찬, 고려대 교수)는 23일  '상법 개정의 필요성만 확인한 11개 대기업집단 정관변경 안청 요청 결과'보도자료를 통해 주주 친화 정책, 지배구조 개선을 위한 정관변경은 요원하다고 밝혔다.

지난 1월 경제개혁연대는 삼성ㆍ현대차ㆍSKㆍLGㆍ롯데지주ㆍ한화ㆍGSㆍ한국조선해양ㆍ신세계ㆍKTㆍCJ 등 에 공문을 보내 주주 친화 정책, 지배구조 개선을 위한 정관 변경을 주총 안건으로 상정할 것을 요청했다.

경제개혁연대는 ▲삼성 준법감시위원회의 기능을 이사회 권한으로 명문화(삼성 7개사에 한함), ▲전자주주총회 개최에 준하는 절차규정 마련, ▲분리선임 방식으로 감사위원회의 과반수 선임, ▲임원 결격요건 신설, ▲ESG 이슈에 관한 권고적 주주제안의 허용, ▲주주총회 보수심의제 허용 등을 제안했다.

 ◇삼성준법감시위원회 기능 이사회 권한으로 명문화 

삼성은 정관에 반영할 필요가 없다고 밝혔다.  준감위는 설립 당시부터 외부 자문기구로서 역할을 할 것을 합의했다. 준감위의 활동이 이사회의 권한을 침해할 수 없다. 현행 상법과 금융사지배구조법 등에 준법감시와 통제는 이사회의 권한사항으로 되어 있다.

경제개혁연대는 "법적 문제가 없다고 회신한 삼성 측 답변에 실망이다. 준감위가 계열사의 준법 감시ㆍ통제 기능을 맡고 있는 외부 조직으로 단순한 자문기구 이상의 기능을 수행하는 것으로 보인다"면서 "‘옥상옥’ 구조 및 권한과 책임의 불일치하다"고 지적했다.

준감위 설치의 계기가 된 이재용 부회장 파기환송심에서 재판장이 ‘삼성 내부에서 총수도 무서워할 정도의 실효적인 준법감시제도 작동’을 강조한바 있다. 여전히 지배주주 등 특정인에 대해 견제 못하는 한계점이 드러났다. 이를 그대로 운영하겠다는 것은 결국 삼성 계열사 이사회의 책임 회피 수단에 불과한 것으로 볼 수밖에 없다는 게 경제개혁연대의 주장이다.  

◇ 전자주주총회 개최 절차규정 마련

삼성은 7개사 모두 올해 전자투표제와 온라인 중계방식의 주주총회의 개최를 계획하고 있다.. 향후 이런 추세가 지속될 것이기 때문에 굳이 해당 내용을 정관에 반영할 필요가 없다고 답변했다.

현대차도 같은 입장이었다. SK는 전자투표제는 도입되었지만 온라인 중계는 내년부터 시행할 계획이라고 회신했다.

 LG와 한화는 전자투표제가 도입된 상황이며 온라인 중계 여부는 추후 검토하겠다고 입장을 밝혔다.

KT는 모든 정관변경 제안에 대해 신중한 검토가 필요하며, 현행 법ㆍ제도가 갖춰지지 않은 상황이므로 관련법ㆍ제도가 정비된 이후 도입 여부를 검토할 계획이라고 회신했다

LGㆍ한화 등은 웹사이트 구축, 주주자격 확인 및 보안 문제 등 검토할 사항이 많다면서 시간을 갖고 검토할 필요가 있다는 입장이다.

◇분리선임 방식으로 감사위원회위원의 과반수 선임

삼성ㆍ현대차는 분리선임 방식으로 감사위원회위원의 과반수 선임에 대해 점진적으로 검토할 사항이라는 기본 입장을 밝혔다.

삼성의 경우 상법 개정 당시 감사위원 분리선출에 대한 논란이 많았는데 1명 (이상)으로 정한 입법자의 판단을 존중해야 한다고 설명했다.

현대차는 제안의 취지는 이해하지만 외국계 투자자본 세력에 의한 악용이나 부작용 우려를 간과할 수 없다고 밝혔다.

LG는 주주 의결권 제한 범위를 확대하는 문제이기 때문에 논란의 여지가 있다.

다른 주주의 동의도 필요하다는 입장이다.

한화는 이 제안은 주주의결권 제한의 확대를 의미하기 때문에 신중한 접근이 필요하다. 적대적 인수합병의 수단으로 활용될 수 있는 점을 감안하여 면밀한 검토가 필요한 사항이라고 답변했다.

SK는 별도의 검토 의견을 밝히지 않았다. 그럼에도 불구하고 대부분의 기업들은 사외이사 또는 감사위원회의 독립성 확보와 역량 강화를 모색 중이라고 설명했다. 이유는 제각각이지만 모두 현행법상 준수해야 할 최소 인원(1인)에 대해서만 감사위원 분리선임을 하겠다는 취지로 이해된다. 그러나 감사위원회의 독립성은 강조하면서 그 선임에 있어 지배주주의 영향력 제한은 받아들일 수 없다는 것은 모순적이다. 

◇ 임원 결격요건 신설

삼성은 내부 인사규정에 따라 처리하고 있기 때문에 점진적으로 검토할 문제라고 답변했다. 

현대차는 임원 선임 절차를 엄격히 운영하고 있다. 더 강화해 나가는 추세이기 때문에 정관에 반영할 당장의 필요성이 크지 않다고 회신했다.

SK는 충분한 검토가 이루어지지 않았다고 답변했다.

LG는 특정경제범죄법에 따른 자격제한이 이루어지고 있고 기업지배구조보고서에 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 원칙을 제시했다., 이후 임원관리규정 및 징계위원회 운영 등 내부적으로 충분한 정책을 시행하고 있기 때문에, 현 시점에서 정관에 광범위한 결격사유를 둘 필요성이 적다고 회신했다.

한화는 현행 특정경제범죄법, 총포화약법 등에 따라 이사 자격제한이 충분히 이루어지고 있다고 밝혔다.

경제개혁연대는 "현행 특정경제범죄법의 기업체 취업제한 규정에 허점이 많고 그 주무부처인 법무부조차 이를 적극 적용하려는 의지가 크지 않다"면서 "법령과 회사의 내규로 부적격 임원을 걸러낼 수 있다는 설명은 받아들이기 어렵다. 특히 지배주주와 핵심 경영진의 경우에도 동일하게 규정이 적용되는가를 묻는 질의에 대해서는 어떤 기업도 명쾌하게 답변을 하지 못했다. 지배주주와 핵심 경영진에게까지 모두 공평하게 규율이 적용되도록 하기 위해서는 임원 결격사유를 정관에 반영하는 것이 반드시 필요하다"고 했다.

◇권고적 주주제안의 허용

삼성은 ESG 경영에 상당한 관심과 노력을 기울이고 있다. 관련 전문가 영입에도 적극적이다. 다소 실험적인 권고적 주주제안을 도입하는 것은 신중할 필요가 있다고 답변했다.

현대차는 법률적ㆍ실무적 안정성을 고려하여 반영 여부를 신중하게 검토한다.  주주총회에서의 질의응답 및 의장의 설명권한 등을 적극적으로 활용하고 있다. 주요 현안을 주주들에게 상세히 설명하고 의견을 경청하는 과정을 강화해나가겠다는 입장이다.

SK는 최태원 회장이 ESG 경영을 강조하고 있다. 실제 회사 내에 많은 변화가 이루어지고 있다. 현 상황에서 권고적 주주제안 등을 먼저 정관에 반영하는 것은 다른 문제라고 입장을 밝혔다.

LG는 권고적 주주제안의 경우 상법상 허용 여부가 명확하지 않은바 정관에 규율하는 것보다 주주총회에서의 질의응답 및 의장의 설명권한을 적극 활용하여 회사의 정책을 주주에게 설명하고 주주의 의견을 경청하는 방안을 모색하겠다고 회신했다.

 한화는 주요국의 사례 또는 다른 기업의 사례를 참조하여 도입 여부를 검토할 계획이라고 밝혔다.

경제개혁연대는 "기업들이 ESG 경영을 강조하고 있고 회사 자체적으로 주주 및 투자자들과의 소통을 강화하려는 움직임은 명확해 보인다. 정관에 반영할 경우 활용 가능한 권고적 주주제안에 대해서는 신중히 검토할 문제라는 부정적인 반응을 보였다"고 분석했다.

이어 "법률상 반드시 보장해야 하는 주주권이 아닌 한, 회사가 자발적으로 주주권을 강화하지는 않겠다"고 했다.

또한 "권고적 주주제안제도는 주주와 경영자 간의 의사소통을 촉진하고 기업에 대한 주주의 견제와 감시를 일정부분 가능하도록 하는 것을 목적으로 활용되는 수단"이라며 "기업들은 주주들의 의견 개진이나 견제 자체를 외부의 간섭으로만 여기는세계관이 고스란히 보여줬다"고 분석했다.

◇주주총회 보수심의제 (Say on Pay) 허용

삼성은 권고적 주주제안제와 마찬가지로 다소 실험적인 내용이라 도입에 신중할 필요가 있다는 입장이다.

현대차는 국내에서 적용한 사례가 없어 부작용을 예측하기 어려운바 향후 충분한 논의와 검토가 필요하며, 현 상황에서는 기 설치된 보수위원회 등 제도를 보다 적절하고 효율적이며 투명하게 운영하는 것이 중요하다고 회신했다.

LG는 권고적 주주제안과 마찬가지로 현 시점에서의 도입은 어렵고, 주주들이 임원 보수에 대해 이견이 있을 경우 주주총회에서 질의응답 등을 통해 회사의 임원 보상 정책을 주주에게 충분히 설명하고 주주의견을 경청하겠다는 입장이다.

한화는 주요국의 사례 또는 다른 기업의 사례를 참조하여 도입 여부를 검토할 계획이라고 한다.

경제개혁연대는 "주총 보수심의제는 임원의 보수가 회사의 기본 보수정책에 따라 적정하게 책정한다.  회사의 재무상태나 경영성과와 연동한 보수지급이 이루어지는지 확인하기 위한 측면에서 제안된 것이다. 기업들은 제도의 취지에 공감하는 비율조차 높지 않았다"고 분석했다.

◇경제개혁연대 정관변경요청 거부  

기업들은 경제개혁연대가 제안한 정관변경 요청을 거부했다.

삼성, 현대차ㆍSKㆍLGㆍ한화ㆍKT 등은 회신을 통해 현행 법령을 준수하고 있다면서 주주 친화적 정책, 기업지배구조 개선에 필요성은 공감하지만 정관에 반영하는 것은 신중히 판단해야 할 문제라고 했다.

주식회사의 정관은 회사의 조직과 활동에 관하여 규정한 기본규칙이다.  회사 설립의 필수요소이다. 정관의 내용은 법령의 취지에 반하지 않는 한 구성원에게 우선하여 효력을 미친다. 상법의 모호한 규정을 정관으로 구체화한다. 상법의 취지에 반하지 않는 새로운 내용을 포함한다. 대기업들이 정관을 변경할 경우 스스로 법적인 문제에 옥죄일 수 있다는 점을 염려하고 있는 것으로 보인다. 

경제개혁연대는 "향후에도 주주 친화 정책 및 지배구조 개선을 위한 상법 개정작업에 더욱 매진할 것"이라며 "대기업에 5가지 제안힌디/ ▲전자주주총회 개최에 준하는 절차규정 마련, ▲분리선임 방식으로 감사위원회의 과반수 선임, ▲임원 결격요건 신설, ▲ESG 이슈에 관한 권고적 주주제안의 허용, ▲주주총회 보수심의제 허용 등에 전향적인 자세를 촉구한다"고 말했다.