시장가치 1조 4000억 원 안팎이던 자산규모 5조9600원으로 증가해
삼성물산과 제일모직 합병 관련 재판은 점입가경이다. 삼성바이오로직스의 분식 회계 의혹은 번외편(番外編)으로 진행되고 있다. 검찰의 날선 칼날에 삼바의 회계를 담당했던 회계법인 삼정KPMG가 방패 전략으로 대응하고 있다. 칼과 방패 전략을 구사하고 있는 검찰과 삼성KPMG 법정 다툼이 2001년 분식회계로 파산한 엔론의 회계를 담당했던 아더 앤더슨과 미국 검찰과의 법정싸움을 연상시킨다. 검찰과 삼성KPNG 재판의 불똥이 이재용 부회장 재판으로 튈 수 있다는 점에서 재계의 관심이 모아진다.
서울중앙지법 형사25-2부(부장판사 박정제·박사랑·권성수)는 8일 주식회사의 외부 감사에 관한 법률 위반 혐의를 받는 삼정KPMG와 이 회사 소속 회계사인 변모(50)씨·심모(47)씨의 1차 공판준비기일을 진행됐다.
삼성바이오로직스는 2015년 삼성물산과 제일모직 합병 당시 이 부회장 지분율이 높았던 제일모직의 자회사이다. 2016년 삼정KPMG가 허위 작성한 '2015년 회계감사보고서'가 당시 삼성물산과 제일모직 간 합병 비율에서 삼성물산에게 불리하게 적용됐다는 주장이 있다.
삼정KPMG는 2016년 삼성바이오로직스의 2015년도 회계감사 보고서를 허위로 작성한 혐의를 받고 있다.
앞서 금융감독원은 2011년부터 적자에 허덕이던 삼성바이오로직스가 상장 직전인 2015년 자회사 회계처리 기준 변경으로 1조9000억원의 흑자를 기록한 과정에 고의적인 분식회계가 있었다고 판단했다. 삼성바이오로직스에 대해 중징계를 의결했다.
삼성바이오로직스가 2012년 미국 바이오젠과 합작해 설립한 삼성바이오에피스를 2015년 종속회사에서 관계회사로 전환했다. 이 회사의 지분가치를 장부가액(2900억원)에서 시장가액(4조8000억원)으로 바꿨다. 금융당국은 뚜렷한 근거 없이 이뤄졌다는 판단했다.
삼성바이오로직스는 당시 미국 바이오젠이 보유한 콜옵션의 행사 가능성이 높아져 이를 반영한 결과라는 주장했다. 2015년 말 삼성바이오에피스가 제품 판매 승인을 받았다. 바이오젠이 콜옵션을 행사할 가능성이 커졌다는 취지다.
콜옵션이란 특정 지분을 미리 정해둔 가격으로 살 수 있는 권리다. 삼성바이오로직스는 미국 바이오젠과 합작할 때 삼성바이오에피스 지분 '50%-1주'를 살 수 있는 콜옵션을 부여했다.
검찰은 삼정KPMG와 회계사들이 삼성바이오로직스에 대한 유리한 회계 보고서를 작성한 혐의가 있다고 보고 있다.
검찰은 "심씨는 2014년부터 삼성바이오로직스 회계를 담당했다. 2015년 제일모직과 삼성물산이 합병하며 삼성바이오로직스의 '콜옵션' 부채가 1조8000억원으로 산출돼 완전 자본잠식에 빠지는 큰 문제(가 생겼다)"며 "(그러자) 삼성바이오로직스 재경팀과 협의해 자산을 부풀려 자본잠식을 피하는 방법을 추진했다"고 주장했다.
이 과정에서 심씨가 ▲삼성바이오에피스 콜옵션 부채를 계산하지 않는 방법 ▲삼성바이오에피스 자산 자체를 낮게 해 콜옵션 축소하는 방안 등도 검토했고, 최종 결정은 삼성바이오로직스와 협의해 결정한 것이라고 봤다. 변씨는 심씨가 추진한 이런 내용을 보고 받은 것으로 전해졌다.
반면 삼정KPMG변호인 측은 검사의 주장을 모두 부인했다.
변호사는 "2015년 회계년도에 (삼성바이오로직스의 삼성바이오에피스에 대한) 지배력 상실 처리로 회계기준 위반이 아니다"라며 "전문가로서 합리적으로 판단한 것"이라며 혐의를 부인했다.
검찰은 제출된 증거 자료가 방대하고 관련 사건으로 이 부회장 등에 대한 공판이 진행되고 있다는 점 등을 감안해 재판부는 향후 일정 조율에 대해 한 차례 더 준비기일을 진행하기로 하고 했다.
한편 삼성바이오로직스 분식회계 논란은 이 부회장의 경영 승계 과정과 연결된 문제여서 향후 법원 판단의 관심이 쏠린다. 삼성바이오로직스가 2015년 삼성물산과 제일모직 합병 당시 이 부회장의 지분율이 높았던 제일모직의 자회사였기 때문..
2015년 삼성물산 임시주주총회에서는 '0.35(삼성물산):1(제일모직)'의 비율로 정한 제일모직과의 합병안이 통과됐다. 당시 합병 비율이 삼성물산에 불리하게 산정됐다는 지적이 나왔다.
이 부회장이 제일모직 지분을 많이 갖고 있다. 이 부회장의 경영권 승계를 위해 제일모직이 보유한 삼성바이오로직스의 회사가치를 높여 삼성물산 주주에게 손해를 입었다는 지적이다.
삼정KPMG가 삼성바이오로직스에 대한 평가 기준을 제시하지 못할 경우, 검찰의 칼날에 의해 위기로 치닫을 수 있다는 지적이 나오고 있다.
