롯데지주가 계열사 6개사와 7사 분할/합병을 결정했다
2일 롯데지주는 6개 계열사 롯데지알에스(구. 롯데리아), 롯데상사, 롯데로지스틱스, 한국후지필름, 대홍기획, 롯데IT테크(구. 롯데정보통신)과 분할/합병을 공시했다.
합병을 위해서 롯데지알에스, 롯데상사, 롯데로지스틱스, 한국후지필름, 대홍기획은 계열사 지분을 보유한 투자회사와 사업회사로 인적분할 한다.
롯데IT테크는 롯데정보통신 사업회사 지분 100%를 보유한 투자회사이다. 복잡한 과정이지만 7사 분할/합병으로 롯데그룹의 상호출자 및 순환출자는 완전히 해소되고 롯데지주의 오버행 이슈는 소멸될 전망이다.
내부 지분율 높아 신주 발행 시 희석효과 최소화
7사 분할/합병에 따른 신주 발행주식수는 39,933,434로 롯데지주 주식수의 54.2%에 해당한다.
합병 이후 피합병 계열사의 보유 지분 중 상당수가 자사주로 전환되기에 신규 발행주식수의 59.1%에 해당하는 23,621,950는 자사주로 전환된다.
롯데지주의 기존 자사주 18.8%와 합산 시 최종 자사주는 33.0%에 달할 전망이다.
상기 자사주는 향후 오너일가의 지분스왑(현물출자)/단순 지분교환에 사용될 가능성이 높다.
7사 분할/합병으로 신동빈 회장의 롯데지주 지분은 10.5%에서 8.6%로 하락한다.
중국 마트 매각을 비롯한 롯데쇼핑의 사업개편이 사업회사 주가에 충분히 반영되면 신동빈 회장의 롯데지주 지분 확보를 전망한다.
롯데지주, 계열사 지분 확대로 배당수익, 구주매출 효과 최대화
롯데지주의 자사주는 18% → 33%, 롯데로지스틱스 지분은 18.9% → 36.2%, 롯데글로벌로지스 6.0% → 30.8%, 코리아세븐 67.6% → 81.4%, 롯데정보통신 사업회사 0% → 100%, 롯데상사 27.7% → 41.4%, 한국후지필름 5.0% → 63.9%로 높아진다.
계열사 지분이 늘어난 만큼 롯데지주의 배당수익이 증가할 전망이다.
코리아세븐, 롯데정보통신 등 계열사 상장 시 구주매출로 현금 확보 최대화가 가능할 전망이다.
그룹의 물류회사인 롯데로지스틱스와 롯데글로벌로지스 지분을 추가 확보했다는 점도 긍정적이다.
롯데캐피탈, 롯데손해보험 금융계열사 지분 매각
합병 이전에 롯데지알에스, 롯데상사, 롯데로지스틱스, 한국후지필름, 대홍기획은 보유 중인 롯데캐피탈 12.7%, 롯데캐피탈 16.2%를 호텔롯데와 부산롯데호텔로 매각했다.
롯데지주의 금융계열사 보유가 불가능하기에 자회사 행위요건을 위한 사전적 조치이다.
금융계열사 지분도 예외 없이 원칙대로 해소한다는 의지를 보여주었다는 분석이다.
상기 결정으로 롯데지주가 보유한 롯데카드 93.8%, 롯데캐피탈 25.6%의 조기 매각 가능성도 높아진 것으로 판단한다.
추정 NAV에 반영된 롯데카드 93.8% 지분가치는 6,189억~7,221억원(30%~40% 할인)으로 PBR 0.3배의 보수적 밸류에이션을 받고 있다. 그러나 매각을 전제 시 자기자본 + 경영권 프리미엄을 반영한 공정가치 평가가 가능할 것이다. 롯데카드 93.8%와 롯데캐피탈 25.6%를 자기자본 PBR 10배에 적용하면 2.3조원에 육박한다.
롯데지주는 롯데물산/호텔롯데가 보유한 롯데케미칼 지분 31.3%(3.8조원)/12.3%(1.6조원)가 필요하다는 점에서 롯데지주와 롯데물산의 지분 교환이 가장 유력해 보인다. 금융계열사 지분을 롯데물산/롯데호텔로 매각하고 롯데케미칼 지분을 확보 시 금융사 처리 이슈는 소멸되고, 롯데케미칼 지분 확보로 롯데지주의 연결 영업이익, 배당 재원 확보(현금)가 가능하기 때문이다. 롯데지주의 강력한 투자포인트가 될 것으로 판단한다.
롯데지주, 바닥을 통과
비상장사 공정가치와 합병비율에 대한 우려가 제기될 수 있다. 하지만, 비상장 6개사의 가치가 높게 평가될수록 합병 시 신동빈 회장의 롯데지주 지분율이 줄어든다.
2월 27일 주주와 대면하는 롯데지주 합병주총이 예정되어 있다는 점에 주목할 필요가 있다. 롯데지주 주주 입장에서 손해가 아니라는 점에서 통고하될 가능성이 높다.
윤태호 한국투자증권 연구원은 "중국과의 사드 갈등이 해빙 모드로 접어 들었기에 답보 상태에 있던 중국 롯데마트 매각, 계열사 상장(호텔롯데, 롯데시네마, 롯데정보통신, 롯데리아, 코리아세븐)도 과거 대비 수월한 진행을 예상한다. 신동빈 회장이 집행유예로 풀려남에 따라 오너일가의 의사결정 하에 그룹의 사업개편도 과거 대비는 속도가 붙을 가능성이 높다"고 했다.
