회사기회유용ㆍ지원성거래ㆍ주식저가인수 승계
SK그룹 지배구조 강화 목적으로 지주회사 전환
SK그룹은 1948년 최종건이 정부귀속재산인 선경직물 공장을 불하 받으면서 시작됐다. 이후 1973년 최종건이 사망하면서 동생인 최종현이 그룹을 이어 받았으며, 현재 최종현의 장남인 최태원이 그룹회장직을 수행하고 있다.
SK그룹은 섬유산업을 시작으로 정유산업 그리고 통신산업을 인수하면서 확장해 왔다. 현재 86개의 국내계열회사를 보유하고 있으며, 2012년 3월 23일 기준으로 자산총액은 2조2천4백7십7억 원으로 자산순위로 8위인 그룹이다. SK그룹은 SK(주)를 지주회사로 하는 지주회사 체계를 갖추고 있으며, 사업부문은 SK이노베이션 등의 에너지 및 화학업, SK텔레콤 등의 정보 통신업, SK네트웍스 등의 기타서비스업 부문으로 구성되어 있다.
SK그룹의 소유구조는 최태원이 SKC&C를 지배하고 SKC&C가 지주회사인 SK(주)를 그리고 SK(주)가 나머지 자회사들을 지배하고 있는 형태이다. 일반적으로 지배주주들이 지주회사 지분을 직접 보유하고 지주회사가 자회사의 지분을 소유하고 있는 것에 반하여 SK그룹은 지배주주들이 SKC&C의 지분을 보유하고 이 회사가 다시 지주회사를 지배하는 독특한 소유구조를 가지고 있다.
<지분승계>
1세대에서 2세대(최태원)로의 지분승계
SK그룹의 창업자는 최종건이며, 1973년 최종건이 사망한 후 동생인 최종현이 회장직을 승계 받았다. 최종건에서 최종현으로 지분이 어떻게 승계되었는지는 알 수 없다. 최태원은 상속을 통해 지분을 승계받고 회사기회유용 등을 통해 소유권을 강화했다.
최종현은 1997년 암을 선고 받은 후 1년 만인 1998년 69세의 나이로 사망했다. 최종현 사망 이후 최종건 및 최종현의 가족들은 회의를 통해 최종현의 모든 재산을 최태원에게 상속하고 SK 계열회사에 대한 경영권을 최태원에게 위임했다.
이에 따라 최태원은 최종현이 보유하던 모든 계열사 지분을 상속받았으며, 계열사 지분 이외 워커힐 미술관의 미술품, 경기도 이천농장 등 부동산을 상속재산으로 신고하고 이에 따른 상속세 680억 원을 국세청에 신고했고 국세청은 실태조사를 통해 총 730억 원의 세액을 통보했다. 당시 최태원은 상속세의 6분의1을 현금으로 우선 납부하고 나머지 미납세금에 대해서는 주식 등을 담보로 제공했으며 미납세금을 그 이후 5년간 매년 일정 규모씩 나누어 납부하는 방식으로 세금을 납부하겠다고 밝혔다.
최종현이 주식을 보유하고 있던 SK그룹 계열회사는 5개의 상장회사와 6개의 비상장회사가 있었으며 이 주식들은 모두 최태원에게 상속됐다.
일반적으로 지배주주 일가가 상속받는 주식은 그룹 소유구조에 있어서 중요한 역할을 하는 회사들이다. 따라서 지배주주들은 상속받은 주식들을 계속 보유하면서 지분을 증가시키고자 하는 유인이 있다. 그러나 최태원은 상속받은 주식의 대부분을 매각 등을 통해 처분했으며, 현재 보유하고 있는 주식은 SK 10,000주, SK해운 143주 그리고 SK케미칼 우선주 87,515주이다.
최태원은 SK증권 및 SK네트웍스 사태에 대한 책임으로 보유하던 주식 일부를 증여하여 손실보전에 사용했으며, 참여연대의 문제제기에 따라 SKC&C 주식 일부를 SK텔레콤에 증여하기도 하였다. 이외 SK네트웍스 주식은 SK네트웍스 사태로 인해 전량 무상감자 됐다.
대신 최태원은 SK그룹의 소유권을 확고히 하는 방안으로 지주회사로의 전환, 회사기회유용 등을 통한 SKC&C의 성장, SKC&C의 지주회사 지분 확보 등을 활용했다.
SK C&C(1991년 4월 설립, SK(주)와 SK건설이 100%의 지분을 보유하고 있음) 관련 최태원은 1994년 SK(주)로부터 70%를, 김준일은 1995년 SK건설로부터 30%의 지분을 주당 400원에 매입했다. 이후 1998년 참여연대가 SK텔레콤과 SKC&C의 지원성 거래에 대해 문제를 제기하자 최태원과 김준일은 SK텔레콤에 SKC&C 지분 30%를 증여했다. 이후 최태원은 2002년 SK증권의 손실보전을 위해 SKC&C주식 4.5%를 SK증권에 증여했다. 2010년 말 현재 최태원은 22,250,000주 (44.50%)의 지분을 보유하고 있으며, 이 중 5,120,6996주는 금융권에 담보로 제공됐다.
SKC&C는 최태원 등이 지분을 매입하기 직전까지 매출액이 거의 발생하지 않는 회사였으나, 최태원 등이 지분을 매입한 1994년 이후 매출액과 당기순이익이 비약적으로 증가했다. 이러한 매출액 및 당기순이익의 증가는 SK그룹 계열사들의 지원성 거래에 따른 것이다. 관계사 매출은 주로 SK텔레콤과 SK(주)와의 거래가 주를 이루고 있으며, 최근 5년간 총매출액 중 관계회사와의 매출액이 차지하는 비중은 63.81% 이다.
결국 SK㈜ 및 SK건설은 SKC&C가 SK텔레콤과의 거래를 통해 본격적으로 회사가 성장하고 수익을 창출하게 되기 직전에 지분을 최태원 등에게 매각한 것이다. 또한 최태원의 SKC&C 지분은 회사기회유용의 문제도 있다. SKC&C는 1996년 SK그룹 전산실을 흡수했고 1998년 SK그룹 12개 계열사의 IT 자산을 인수하여 계열사들에게 전산용역을 제공했다. 이는 SK텔레콤 등 계열회사들이 사내에서 처리하던 전산용역을 SKC&C가 가지고 온 것으로 회사기회 유용에 해당된다.
최태원 등의 주식인수가액 주당 400원도 저가 매입 의혹이 있다. 최태원이 지분을 인수할 당시인 1994년 말 주당 순자산은 5212원, 김준일이 인수한 1995년 말 주당 순자산은 7181원이었다. 더구나 당시 SK그룹이 SK텔레콤을 인수하면서 SKC&C의 매출 및 이익이 급증한 것이 예상되던 시점이었다. 최태원과 김준일에 저가로 주식을 매각함에 따라 SK 및 SK건설은 손실을 입었다.
이와 관련하여 참여연대가 SKC&C와 SK텔레콤과의 거래에 대해 지속적으로 문제제기를 하자 최태원과 김준일은 SKC&C의 주식 30%를 SK텔레콤에 무상증여 함으로써 문제를 일부 해결했다.
SK(주) 관련 최태원의 주식 보유 변동은 1997년부터 확인이 가능하다. 당시 53,708주(0.07%)를 보유하고 있었으며 1998년 41,257주를 상속 받았다. 이후 유상증자 및 장내매수 그리고 지주회사 전환과정을 통해 지분을 2.2%까지 증가시켰다. 이후 2009년 1,030,787주를 매각하여 현재 10,000주(0.02%)만 보유하고 있다.
SK케미칼 관련 최태원은 최종현에게 주식 819,254주(보통주 731,739주, 우선주 87,515주)를 증여 받아 주식을 보유하게 됐다. 이후 2007년 보통주 1,214,269주 (5.86%)를 모두 매각하여 현재 우선주 87,515주(3.11%)만을 보유하고 있다.
SK건설 관련 최태원이 보유한 주식은 1993년부터 확인 가능하며 당시 57,000주를 보유하고 있었다. 1998년 2,863,000주(15.18%)를 상속받았고 2002년 주식을 모두 매각했다. 이후 2004년 합병(SK임업)으로 지분을 확보했고 2008년에 주식을 매각하여 현재 보유하고 있는 주식은 없다. 합병 당시 최태원은 SK임업 주식 278,814주(36.69%)를 보유하고 있었으며, 이는 모두 최종현으로부터 상속 받은 주식이다.
SKC 관련 최태원은 1998년 최종현으로부터 1,098,955주(24.81%)를 상속받았으며, 2003년 중 전량 매각했다.
SK해운 관련 최태원의 지분 보유는 2003년부터 확인 가능하다. 당시 287주를 보유하고 있었으며 무상감자 되어 현재 143주만을 보유하고 있다. 최종현 사망 당시 최종현은 1,157,000주(2.12%)의 지분을 보유하고 있었으며, 이 주식은 최태원에게 상속된 것으로 추정되고 상속받은 이후 매각한 것으로 보인다.
SK증권 관련 최태원이 주식을 보유한 것은 1998년 3월 말부터 확인가능하며 당시 70,184주(0.05%)를 보유하고 있었다. 이후 4,590,216주를 상속받고 유상증자에 참여하여 3%까지 지분을 증가시켰다. 2002년 8,086,968주(2.53%)를 모두 SK증권에 증여했다.
SK네트웍스 (및 SK유통) 관련 최태원의 주식 보유는 1997년부터 확인 가능하다. 1997년 말 2,778주를 보유하고 있었으며, 이후 상속, SK유통과의 합병 등을 통해 지분을 증가시켜 2002년 3.31%(3,188,694주)를 보유하게 되었다. 최태원이 보유하던 SK유통 주식의 대부분은 최종현에게 상속받은 주식이다. 그러나 2003년 SK네트웍스의 분식회계사건으로 모두 무상감자 됐다.
워커힐 관련 최태원은 최종현에게 주식 48%를 상속받아 주식을 보유하기 시작했다. 이후 2002년 SK네트웍스 및 최창원에게, 2007년 SK네트웍스에 지분을 증여해 현재 보유하고 있는 지분은 없다.
SK텔레콤 관련 최태원은 2003년 10주의 SK텔레콤 주식을 매입했으며 이후 주식분할로 100주를 보유하게 됐고 현재까지 보유 중이다.
최재원은 현재 유의미한 지분을 보유하고 있는 회사들은 없다. 2003년부터 SK케미칼의 지분을 매입하기 시작했으며 2005년 보유했던 주식 전량을 매각했다. SKC 주식은 1997년부터 확인가능하며 당시 1,098,955주(6.96%)를 보유하고 있었다. 이후 2003년 백만주의 주식을 매각해 현재 98,955주(0.3%)만을 보유하고 있다. SK증권은 1998년 3월부터 확인가능하고, 당시 70,184주를 보유하고 있었으며, 유상증자로 주식을 증가시켜 현재 88,481주를 보유하고 있다. SK(주) 주식은 1997년 확인가능하며 유상증자 등으로 2004년 말 596,132주를 보유하고 있었으나, 2005년 중 모두 매각했다. 2009년 SK네트웍스가 워커힐을 합병하면서 SK네트웍스의 지분을 보유하게 됐으며 현재 191,661주(0.08%)를 보유하고 있다.
최신원의 주식거래는 다양한 회사의 주식을 빈번하게 거래한다는 것이 특징이다. 최신원은 총 10개 회사의 지분을 보유하고 있으며, 앤츠개발(90.91%)과 SKC(3.39%) 그리고 SK텔레시스(1.65%)를 제외하고 모두 1% 이하의 지분을 보유하고 있다. 또한 보유 중인 10개 회사 중 앤츠개발과 SK텔레시스를 제외하고 모두 상장회사이며, SK케미칼을 제외하고 모두 2003년 이후 매입한 주식들이다.
앤츠개발은 2007년 설립된 골프장 건설을 주사업으로 하는 회사로 설립 당시부터 현재까지 90.91%의 지분을 보유하고 있다.
SKC는 2004년부터 주식을 매입하기 시작해 2010년말 현재 1,216,703주(3.39%)를 보유하고 있다.
SK텔레시스는 2008년부터 주식을 매입하기 시작해 현재 132,280주(1.65%)를 보유하고 있다.
SK케미칼은 1997년 말부터 지분을 보유하고 있는 것이 확인되며 매도와 매입을 반복하여 현재 1,000주를 보유하고 있다.
SK네트웍스는 1997년 말 당시 156,656주의 주식을 보유하고 있었으며, 유상증자 및 거래를 통해 보유하게 된 주식 전량은 2003년 감자됐다. 이후 매입 및 워커힐과의 합병을 통해 SK네트웍스의 지분을 다시 보유하게 되었고 현재 175,288주(0.10%)를 보유하고 있다.
SK(주)는 2003년 주식을 매입하기 시작하였으며, 매입과 매도를 반복하여 현재 200주만을 보유하고 있다. 또한 SK(주)의 분할로 보유하게 된 SK이노베이션 주식도 모두 매각해 현재 보유하고 있지 않다.
SK텔레콤은 2004년부터 주식을 매입하기 시작했으며 매입과 매도를 반복하여 2010년 말 현재 500주를 보유하고 있다.
SKC솔믹스와 SK브로드밴드는 2008년부터 주식을 매입하기 시작해 현재 각각 65,000주(0.52%), 142,885주(0.05%)를 보유하고 있다.
SK증권은 2009년부터 주식을 매입하기 시작해 현재 840,000주(0.26%)를 보유하고 있다.
최창원이 보유하고 있는 주식 중 가장 의미 있는 주식은 SK케미칼로 10.18%의 지분을 보유하고 있으며, SKD&D는 회사기회 유용과 지원성 거래로 성장한 회사이다.
SKD&D 주식 보유는 회사기회 유용을 통해 보유하게 된 주식이다. SKD&D 는 실내건축공사와 부동산개발을 목적사업으로 2004년 설립된 회사로 설립 당시 최창원이 70%의 지분을 보유하고 있었으며, 현재 38.76%의 지분을 보유하고 있다.
SKD&D는 주로 SK건설과의 거래를 통해 성장하였으며, 과거 5년간 매출액 중 특수관계인에 대한 매출이 차지하는 비중은 74%에 달한다. 즉 SKD&D는 SK건설이 영위했어야 하는 사업을 유용해 설립된 회사인 것이다.
1997년 말 SK케미칼의 보통주 69,183주(0.77%)를 만을 보유하고 있었으며, 2003년부터 2008년 까지 지분을 꾸준히 매입해 현재 2,122,761주(10.18%)를 보유하고 있다. 보통주 이외에 우선주도 보유하고 있으며 1997년 8,551주를 보유하고 있는 것이 확인 가능한 가장 오래된 시점이다. 현재는 11,991주를 보유하고 있다.
2005년부터 SK건설의 지분을 보유하기 시작했다. 2005년 32,092주만을 보유하고 있었으나, 2006년 1,917,812주를 주당 5천 원에 매입하여 지분 9.61%를 보유하게 되었다. 최창원이 매입한 주당 가격 5천 원은 2006년 SK케미칼이 SK건설 지분을 주당 17,400원에 매입한 것에 비해 매우 저가이다. 이에 대하여 SK 측에서는 SK건설의 전직 임원들이 보유하던 SK건설 주식을 매입해 달라는 요구에 따라 최창원이 매입한 것이라고 해명했다.
1997년 말 SK네트웍스의 주식 51,732주를 보유하고 있었고 2003년 무상감자를 통해 지분이 모두 소각됐다.
1998년 말 현재 워커힐의 주식 79,000주를 보유하고 있었으며 2002년 및 2005년에 지분을 매입했으나, 2005년 전량 매각했다.
2세대(최태원)에서 3세대로의 지분승계
최태원의 자녀 3명이 보유하고 있는 SK그룹 주식은 전혀 없다. 최재원, 최신원 그리고 최창원의 자녀 들 중 SK그룹 주식을 보유하고 있는 사람은 최신원의 아들인 최성환 한명으로 SKC 주식 3,000주를 보유하고 있다.
이와 같이 최태원에서 3세로의 소유권 승계는 아직 진행되지 않았다.
<향후 승계방향>
2세들 간의 계열분리 가능성
SK그룹은 2세들간 특히 사촌들 간의 계열분리 문제가 남아 있다. SK그룹은 독특하게 최종건이 그룹을 시작하고 동생인 최종현이 그룹을 성장시킨 형제 공동의 성과물이라고 할 수 있다. 그러나 최종현 사망 이후 가족회의를 통해 모든 지분을 최태원에게 상속했다. 따라서 최종건의 자녀들에게 상속분을 일부 분할할 필요가 있다. SK 계열사들 중에서 최창원 등으로 계열분리가 예상되는 회사는 SK케미칼 및 그 자회사와 SK건 설 및 그 자회사가 있다.
SK케미칼의 경우 최창원이 10.18%의 지분을 보유한 최대주주이며, 대표이사 부회장으로 SK케미칼 및 그 자회사들(유비케이, SK가스 등)은 최창원에게 분리될 것이다. 또한 SK그룹이 지주회사로 전환할 때 SK케미칼이 자회사로 편입되지 않은 것도 향후 분할 가능성을 높이는 요소이다.
SK건설의 경우 SK(주)가 40%의 지분을 보유하고 있는 반면, 최창원은 2000년부터 SK건설의 경영에 관여하고 있으며, 최창원이 최대주주인 SK케미칼이 25%의 지분을 보유하고 있다. 또한 과거 SK건설의 임직원들이 보유하던 지분을 최창원이 매입하기도 하였다. 따라서 SK건설은 계열분리 될 가능성이 크다. SK건설을 계열분리할 경우 SK(주)는 보유 지분을 모두 매각할 것이며 이는 SK케미칼이 매입할 것으로 보인다.
SKC의 경우 SK㈜가 42.5%의 지분을 보유하고 있는 반면 최신원 및 최창원은 3.51%의 지분만을 보유하고 있을 뿐이다. 그러나 최신원이 2000년부터 임원직을 유지하고 있어 최신원 몫으로 분리될 수도 있다. 최신원은 최근 몇 년간 계열분리 필요성을 공개적으로 언급해 왔으며, SKC 주식을 꾸준히 장내매입해 왔다. 그러나 SKC 계열분리를 위해서는 SK(주)가 보유하고 있는 SKC 지분 전부를 최신원이 매입해야 하는데 이를 위한 자금 마련이 문제가 될 것이다. 만약 SKC가 계열분리가 된다면 SK케미칼이 지분을 매입할 가능성이 크다.
