경제개혁연대(소장: 김상조, 한성대 교수)는 5일 '금융회사의 지배구조에 관한 법률'(이하 ‘금융회사지배구조법’)제정안에 대한 의견서를 금융위에 제출했다.
지난 12월 16일 입법 예고된 제정안은 개별 금융법에 규정되어 있는 금융회사의 지배구조에 관한 내용을 통합하여, 각 업권간 존재했던 규제 격차를 해소하고 금융회사의 투명성과 책임성을 제고하고, 금융이용자 및 이해관계자 보호를 통한 금융시장 안정에 목적을 두고 있다.
경제개혁연대는 지주회사 임직원의 자회사 사외이사 겸직을 원칙적으로 금지했다(안 제6조 제1항 제3호).
이는 지난 2010년 개정된 은행법 조항에 의해 은행지주회사의 임직원이 자은행의 사외이사가 되는 것은 금지되었다.
나머지 비은행 금융회사 관계법령 및 금융지주회사법에는 이와 반대로 해석될 소지가 있는 규정이 있어, 은행과 비은행 간 규제 격차가 발생하는 문제가 되었다. 이에 이번 제정안에서는 은행법과 동일하게 사외이사의 결격사유를 규정했다.
감사위원회 위원의 선임에 있어 분리선출방식을 명시했다.
지난 2009년 개정 상법은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사들 중에서 감사위원회 위원을 선임하는 일괄선출방식이 도입했다.
이는 감사위원회 위원이 되는 사내이사뿐만 아니라 사외이사 모두에 대한 대주주의 영향력을 크게 증대시키는 것으로 확인되어, 이른바 3% rule을 사문화시켰다는 비판이 제기됐다.
이번 제정안 제20조 제1항에서는 감사이원회 위원에 대한 분리선출방식을 규정하여 상법의 흠결을 보완하였다.
대주주에 대한 동태적 적격성 심사 제도의 도입을 들 수 있다. 현행 은행법에는 한도초과보유 주주에 대해 반기별로 대주주 적격성 유지 요건을 심사하도록 규정하고 있다. 또한상호저축은행법도 2년 주기로 대주주에 대한 적격성 심사를 실시하도록 규정하고 있다.
은행과 상호저축은행을 제외한 나머지 금융기관은 이에 대한 규정이 없어, 회사설립이나 인수 후에 출자능력이 부족하거나 심지어 범죄혐의로 유죄판결을 받더라도 대주주의 지위에는 아무런 변동이 생기지 않았다.
경제개혁연대는 "금융기관의 대주주는 준법성과 도덕성 면에서 특별히 엄격한 자격이 요구된다. 이번 제정안에서 전 금융업권에 대해 대주주 적격성 유지 요건을 심사하도록 한 것은 환영할 만하다"면서 "이는 그동안 경제개혁연대가 주장해 온 것과 일치하는 것으로, 향후 법률 검토 과정에서 그 취지가 훼손되는 일 없이 확정되어야 할 것"이라고 주장했다.
경제개혁연대는 이번 제정안에서 누락된 부분에 대해서 다음과 같이 의견서를 제출했다.
첫째, 상근임직원 및 비상임이사의 사외이사 냉각기간으로 현행 2년에서 1년 연장한 3년으로 규정하고 있는데, 통상적인 모범규준으로 간주되는 5년까지 냉각기간을 강화할 필요가 있다.
또한 금융회사 사외이사의 수를 확대하여 이사회 내 위원회에서 사외이사가 주도적인 역할을 수행하게 하는 등 이사회를 사외이사 중심으로 운영하게 하는 방안이 필요하다.
이에 일정규모 이상의 금융회사에 대해서는 사외이사를 5인 이상으로 강화하는 방안을 제안했다.
둘째, 업무집행책임자에 대해 규율하면서 이들의 자격요건에 관해 따로 규정하고 있지 않고 있다.
현재 정권실세나 그 측근들이 지주회사의 회장 등으로 임명되는 낙하산 인사가 만연한 상태에서, 이들에 대한 최소한의 전문성요건을 규정하는 것이 반드시 필요하다.
이에 지배구조내부규범을 통해 금융회사 스스로 업무집행책임자의 전문성요건을 부과하는 방안을 고려할 필요가 있다.
셋째, CEO와 이사회 의장의 분리선출 및 이들에 대한 구체적인 자격요건과 선임절차를 전혀 규정하고 있지 않다.
근래에 KB 금융지주회장 선임 문제, 신한금융지주 경영진 간 분쟁 등의 사례에서 보듯, CEO 리스크는 금융회사 지배구조의 커다란 위험요소이다.
따라서 CEO의 선임에 관한 기본 원칙을 정하고, 이사회 의장을 사외이사가 담당하게 함으로써 이사회를 사외이사 중심으로 운영하게 하여 대주주와 경영진에 대한 감시 기능을 강화하고, CEO 공백에 대비하여 이사회에서 미리 적절한 승계시스템을 마련할 것을 제안하였다.
넷째, 보수위원회 설치 자체는 바람직하나, 보완해야할 사항이 많다. 금융회사 경영진의 과도한 리스크 부담 및 단기 성과주의를 규율하는 수단으로 합리적인 보상정책을 마련하는 것은 매우 중요하고, 이에 제정안에서 보수위원회를 설치하도록 한 것은 매우 적절한 조치라 판단된다.
그러나 감사위원회가 보수위원회에 과한 사항을 심의·의결하는 경우 보수위원회 설치를 면제할 수 있도록 하고 있는데, 이는 보수위원회의 설치 필요성이 큰 대형 금융기관이 자의적으로 이를 회피할 수 있게 하는 것으로 삭제되어야 한다.
그리고, 임직원의 보수와 관련하여 일정비율 이상을 성과보수로 지급하면서 일정기간 이상 이연하여 지급하도록 명시하고 있는데, 이 또한 보수책정의 자율성을 지나치게 침해하는 것으로 문제가 있다.
경제개혁연대는 "이번 제정안에서 보수정책에 관해 규율하면서 가장 핵심이라 할 수 있는 개별 임원보수 공시 방안을 제외시킨 것은 이해하기 어렵다"면서 "현재와 같은 임원보수 총액공시 방식은 지배주주나 CEO가 임원보수 결정 과정에서 손쉽게 이사회를 장악할 수 있다. 이사회의 독립성을 훼손할 우려가 있다. 기업경영의 투명성 확보와 유능한 임원의 선임 및 성과에 따른 보상체계 구축을 위해 임원별 보수를 공시하는 것이 반드시 필요하다"고 지적했다.
이어 "개별 임원보수 공시방식은 이미 세계적인 추세"라면서 "최근 정부에서도 금융회사 및 상장회사의 등기임원의 보수를 개별적으로 공시하는 방안을 마련하겠다고 밝혔다. 그런데도 이번 제정안에 이에 대한 내용이 빠져있다. 향후 논의 과정에서 반드시 포함되어야 할 것"이라고 밝혔다.
또한 경제개혁연대는 대주주적격성 유지 요건 심사와 관련하여, 문제가 되었던 대주주의 범위를 구체적으로 명시할 필요가 있다고 지적했다.
그동안 대주주 변경 심사 등에서 자격심사를 받는 대상을 ‘대주주’ 또는 ‘당해 회사의 주주’ 등으로 한정하고 있었기 때문에, 태광산업의 쌍용화재 인수 건과 같이 회사가 대주주인 경우, 사실상 영향력을 행사하는 총수 등의 형사처벌에도 불구하고 적절하게 제재할 수 없는 문제가 발생했다..
그러나, 제정안에서는 대주주의 자격심사의 적용대상을 모두 시행령에 위임하고 있어, 이러한 문제에 대한 근본적인 해결책을 제시하지 못하고 있다. 이에 ‘최대주주가 법인인 경우 그 법인의 경영에 사실상 영향력을 행사하는 자’도 대주주 변경 및 동태적 심사의 대상으로 명시할 것을 제안했다.
