황금낙하산(Golden Parachute)’ 조항 도입 논란이 거세다. 최근 상장사들은 주주총회에서 적대적 인수·합병(M&A) 방지수단 가운데 하나인 ‘황금낙하산’ 조항을 정관에 삽입하는 안건을 두고 경영진과 주주간 마찰이 심해지고 있는 것으로 나타났다. 특히 대주주 지분율이 상대적으로 낮은 상장사들이 M&A 대책 마련으로 ‘황금낙하산’ 조항을 적극 도입할 계획인 것으로 알려지고 있어 일부 주주들이 강하게 반발하고 있는 것이다. ▲ 최소 20억에서 최고 50억까지 보상조항 삽입 코스닥 상장사 모바일인프라 및 모바일서비스가 주력 산업인 인프라밸리는 오는 22일 정기주주총회를 개최하고 정관 제37조 3항에 ‘이사가 임기중에 적대적 인수합병으로 인하여 실직할 경우에는 통상적인 퇴직금이외에 퇴직보상액으로 대표이사에게 50억원 이상을 지급해야 한다’는 조항을 신설했다. 또 제32조 ‘회사의 이사는 3명 이상으로 한다’라는 조항을 ‘5명 이하로 한다’로 변경해 적대적 M&A 세력의 이사회 진입 장벽을 높일 계획으로 알려졌다. 회사 관계자는 “적대적 M&A와 관련된 분쟁에 휘말리기 전에 대비하자는 차원에서 이런 조항을 신설하게 된 것”이라고 설명했다. 그러나 인프라밸리 최대주주인 최염규 대표이사와 특수관계인의 주식은 40.10%로 지난해 당기순이익 약 6억원, 자본총계 약 300억 규모인 회사 실정을 감안하면 적대적 M&A 방어인지 막연한 M&A 기대인지 알 수 없는 사례로 보인다고 증권업계 관계자는 전했다. 또한 코스닥 상장사인 옴니텔은 지난 2일 열린 정기 주주총회에서 동시에 이사 두 명 이상을 해임할 때는 출석 주주 의결권의 90% 이상 찬성으로 하고, 이 조항을 변경할 때는 출석 주주의 90% 이상이 찬성해야 하는 규정을 신설했다. 또 임기 만료 전 이사를 해임하는 경우 해임 이사에게 퇴직금 외에 30억원을 별도로 지급하는 ‘황금낙하산’ 규정도 새로 도입했다. 케이피티도 지난달 28일 정기 주총에서 적대적 M&A로 이사를 해임할 경우 출석 주주의 4분의 3 이상이 의결하는 초다수결의제와 이사 해임 때 퇴직금 외에 20억원을 추가로 지급하는 황금낙하산제도를 도입했다. ▲ 역이용시 모럴 헤저드로 이어져 한국슈넬제약은 지난해 12월 주총에서 대표이사 사장이 이사회에서 타의로 밀려날 경우 40억원의 퇴직위로금을 지급한다는 조항을 정관에 삽입했다. 이에 대해 새로 최대주주로 올라선 이-호스피탈코리아(지분율 7.2%)는 임원퇴직금에 대한 주총결의를 취소하라며 한국슈넬제약을 상대로 ‘주주총회결의 취소청구 소송’을 제기했다. 한편 지난 2001년 유령회사 투자 등으로 물의를 일으켰던 옵셔널벤처스가 황금낙하산 조항을 도입하고 당시 대표이사는 이 조항 덕에 46억원을 보상금으로 챙겼다. 증권업계 관계자는 “황금낙하산 조항이 순수한 경영권 방어 목적으로 쓰인다면 큰 문제가 없다”고 말했다. 또한 그는 “경영진이 막대한 보상금을 노리고 의도적으로 피인수를 꾀하거나, 막연한 M&A 기대감을 불러일으키기 위해 역이용하는 경우도 있어 주의할 필요가 있다”고 지적했다.