KT&G 칼 아이칸과의 경영권 분쟁에 강력하게 대응하고 있다. KT&G는 이사회의 사외이사 후보 추천 과정에 문제가 있다는 칼 아이칸 측 주장에 대해 정면 반박하고 나선데 이어 우호세력 확보를 위한 위임장 선임에 본격 돌입했다. 그러나 아이칸 측은 감사위원을 따로 선임하는 이사회 결의는 집중투표제 취지에 어긋난다고 판단하고 있어 양측간 분쟁이 법정 공방으로 비화될 조짐이 엿보이고 있다. ◇KT&G, 위임장 확보 돌입 KT&G는 오는 20일부터 주총 예정일인 다음 달 17일까지 위임장 확보를 위한 주주 권유를 실시키로 하고 관련 서류를 금융감독원에 제출했다. 이에앞서 KT&G는 17일 오전 미국에서 열린 해외 IR에서 일반 이사회의 사외이사 후보 추천 과정에 문제가 있다는 칼 아이칸 측 주장을 정면 반박했다. 곽영균 KT&G 사장은 "한국상장회사협의회는 일반 사외이사와 감사위원인 사외이 사의 선임건을 별도 안건으로 처리할 것을 권고하고 있는데 아이칸 측은 감사위원인 사외이사 후보를 제안하지 않았다"며 "이는 아이칸 측이 국내법 및 시장 관례를 잘못 판단했기 때문"이라고 설명했다. KT&G는 이사회 결의사항 관련 법적으로 문제가 없는 만큼 주총 승리를 위해 우호세력 확보에 총력을 기울인다는 계획이다. 반면 아이칸 측은 일반 사외이사와 감사위원인 사외이사 후보를 각각 추천한 이사회 결의사항을 받아들일 수 없다는 입장이다. 집중투표제가 아닌 상황에서는 각각의 후보를 따로 추천해도 법적 문제가 없지만, 집중투표제 하에서는 일반 사외이사와 감사위원 사외이사 모두 집중투표제로 선출해야 한다는 것이다. 실제 KT&G는 지난 2003년 주총에서 일반 사외이사와 감사위원인 사외이사를 구분없이 선출한 뒤 다시 그 중에서 감사위원을 뽑은 사례가 있어 논란의 소지가 되고 있다. ◇경영권 논란, 법정 다툼으로 번지나 이처럼 같은 사안을 둘러싸고 양 측 주장이 엇갈리는 것은 그동안 국내에서 집중투표제가 실제 표대결까지 간 경우가 없기 때문이다. 개정 상법은 소액주주 권익 보호를 위해 집중투표제 도입 근거를 마련해 놓고 있다. 문제는 정관에 집중투표제를 배제할 수 있다는 조항을 삽입할 수 있어 대부분 국내 기업들은 집중투표제를 도입하지 않고 있다. 소버린펀드의 공격을 받았던 SK 역시 집중투표제를 배제한다는 정관 덕분에 결국 경영권 분쟁에서 승리할 수 있었다. 그러나 KT&G는 그동안 누누이 지배구조 개선을 위해 노력한다고 밝혀온 만큼 집중투표제를 배제하기 힘들었던 것으로 보인다. 이에따라 집중투표제 하에서 일반 사외이사와 감사위원인 사외이사를 분리하는 것인 적법하느냐 문제를 놓고 KT&G와 아이칸간 법정 분쟁 가능성도 제기되고 있다. 금융감독당국 관계자는 "그동안 대부분 기업이 정관을 통해 집중투표제를 배제해왔고, 정관에 도입했다 하더라도 실제 표대결까지 간 경우는 없었다"면서 "집중투표제 하에서 사외이사 후보를 분리하는 문제는 전문가들 사이에서 자세한 논의가 없었던 것으로 안다"고 말했다. 따라서 아이칸 측이 이사회 결의 사항 변경을 위해 법률적 절차를 밟을 가능성이 높아지고 있다. 이 관계자는 "현재로서는 어느 쪽 주장이 맞다고 판단하기 힘들다"면서 "최종 법적 판단이 나와봐야 알 것"이라고 덧붙였다. 만약 KT&G 주장처럼 후보 추천 과정에서 문제가 없다고 판명된다면 KT&G와 아이칸간 경영권 논란은 KT&G의 승리로 끝날 것으로 전망된다. 반대로 아이칸 측 주장이 받아들여진다면 KT&G는 다시 이사회를 열어 사외이사 후보 전원에 대해 집중투표제를 실시하는 방안을 강구해야 한다. 주총 2주전에 이사회 결의가 이뤄져야 한다는 것을 감안하면 KT&G 주총은 당초 밝힌 3월17일에서 연기될 가능성도 있다.