총수일가와 소액주주들의 힘겨루기가 진행 중인 사조그룹이 이번에는 감사위원 자격을 놓고 갈등하고 있다.
지난달 31일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 사조그룹은 오는 14일 임시 주주총회를 열 계획이다. 주요 논의 내용은 소액주주연대가 제안한 감사위원 선임안과 대주주 측인 주진우 사조그룹 회장 및 기존 사외이사들의 해임안 등이다.
사조그룹은 지난해 하반기 회사 소유의 골프장과 총수일가인 주지홍 상무가 1대주주로 있는 골프장을 합병하면서 주주간 내홍이 발생했다. 소액주주들이 연대를 결성하면서 주주총회를 제안한 것이다.
당시 소액주주연대는 주 상무가 소유한 골프장의 손실을 보전하기 위해 사조그룹이 합병을 추진한다고 보고 이를 저지해 증권가의 주목을 받았다.
또한 사조그룹의 경영진에 대한 책임을 묻기 위해 주 회장에 대한 이사해임안을 제안하기도 했다.
이번 임시주총에서 소액주주연대가 제기한 안건은 송종국 소액주주연대 대표의 감사위원 선임안이다. 송 대표를 감사위원으로 선임해 회사 내 회계장부 등을 열람하고 이를 근거로 이사회를 견제하겠다는 의도다.
발등에 불이 떨어진 사조그룹은 일단 의결권 취합에 나선 상태다. 주 회장이 보유한 주식 중 30만주를 2명의 주주에게 대여하고 계열사인 사조렌터텍과 사조오양이 사조산업 지분 3%를 매입하기도 했다. 대주주의 의결권을 3%로 제한하는 '3%룰'을 신경쓴 반응이다.
문제는 감사위원의 '자격'이다. 사조산업 이사회가 감사위원 자격을 사외이사로 제한하는 내용을 일반결의로 논의하겠다고 나섰기 때문이다.
이사회는 전문성과 독립성을 근거로 내세우며 사외이사를 감사위원으로 선임해야 한다고 주장했다.
그러나 현행 개정된 상법에 따르면 사외이사를 감사위원으로 선출할 경우 3%룰이 최대주주와 각각의 특수관계인에게 '개별적'으로 적용되게 된다. 즉 대주주 측에서 제안한 감사위원 선임안이 통과될 가능성이 높아지는 셈이다.
반면 소액주주연대가 추진하고 있는 감사위원 선임안은 기타 비상무이사를 감사위원으로 선임하는 안이다. 이 경우 대주주와 특수관계인의 지분을 모두 묶어 3%까지만 의결권을 허용하기 때문에 소액주주연대가 추천한 감사위원 후보가 선임될 가능성이 높아지게 된다.
여기에 소액주주연대는 절차상 위법성도 지적했다. 소액주주연대 측은 "특별결의로 부결된 사항을 다시 이사회가 일반결의로 통과시키려는 것은 위법할 수 있다"면서 "법무부에 유권해석을 신청한 상황"이라고 밝혔다.
