SM, 카카오 유상증자 등 해제...하이브 "카카오 이사 추천 철회하라"
SM, 카카오 유상증자 등 해제...하이브 "카카오 이사 추천 철회하라"
  • 조나단 기자
  • 승인 2023.03.06
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하이브 SM엔터 인수전 속도전 예상..카카오와 사업협력 정리
법원 “자금조달 구체적 신중 검토 보기 어려워”가처분 인용
방시혁(좌)이수만(우)
방시혁(좌)이수만(우)

[한국증권_조나단 기자] 하이브가 SM엔터테인먼트 인수전에 승기를 잡았다. 카카오의 신주와 전환사채(BW)인수가  물거품이 됐다. 신주와 전환사채를 인수해 2대 주주 등극이 요원해진 것.  하이브의 SM인수전에 속도가 빨라지고 있다.

6일 SM은 카카오에 유상증자와 전환사채를 발행하기로 한 계약을 해제한다고 공시한다. 법원의 신주 및 전환사채 발행금지 가처분 인용 결정에 따른 계약 해제한다고 이유를 밝혔다.

하이브는 SM에 서한을 보내 "현 경영진과 카카오가 맺은 사업협력계약이 법원의 가처분 인용으로 거래종결이 불가능해졌다. 이에 따라 계약 해지권이 발생했다"고 했다.

이어 "본건 사업협력계약은 SM에 불리하고 카카오 측에 유리한 조항을 담고 있다"며 "현 이사회는 SM에 대한 선관의무 및 충실의무를 다 해 SM이 취득한 사업협력계약상 해지권을 적극적으로 행사하라"고 요구했다.

이 밖에도 가처분 결정 취지에 반하는 일체의 행위 금지, 카카오 지명 이사후보에 대한 이사회 추천 철회 및 주주총회 선임 안건 취소 등을 요구했다.

SM 현 경영진은 지난달 7일 긴급 이사회를 열어 카카오에 제삼자 방식으로 약 1천119억원 상당의 신주와 1천52억원 상당의 전환사채를 발행하기로 결의했다. 신주와 전환사채 발행했을 경우 카카오는 지분 약 9.05%를 확보한다. 2대 주주로 부상할 예정이었다. 하지만 법원이 이수만 SM 전 총괄 프로듀서가 낸 신주와 전환사채 발행을 금지해 달라는 취지의 가처분 신청을 인용하면서 물 건너갔다.

법원의 결정문에 따르면 “이 사안들을 종합해 보면 긴급한 자금 조달과 사업 확장, 전략적 제휴 등 채무자(SM)의 경영상 목적을 달성하기 위해 채무자가 기존 주주의 신주인수권 등을 배제하고 카카오에 이 사건 신주 및 전환사채를 배정·발행할 필요가 있다고 단정하기 어렵다”고 설명했다.

이어 “이 사건 신주 및 전환사채로 인해 기존 주주가 회사에 대해 가지는 지분에 따른 비례적 이익이 침해되거나 지배력 약화 등 불이익을 받을 염려가 있는 경우에 해당한다고 볼 여지가 크다”고 설명했다.

자금 수요와 조달이 구체적으로 충분한 검토가 이뤄졌다고 보기 어렵다는 점도 꼬집었다. 결정문에는 “채무자가 그 주주가 아닌 카카오에 직접 상당한 규모의 이 사건 신주 및 전환사채를 배정·발행해 기존 주주들의 보유 주식 가치 하락이나 지배권 약화 등 불이익을 주는 것이 아니라 이러한 불이익이 발생하지 않거나 불이익 발생을 최소화할 수 있는 다른 전략적 제휴 및 자금 조달 방안들을 구체적이고 신중하게 검토했다고 볼만한 객관적인 자료를 찾기 어렵다”고 짚었다.

이수만 전 총괄의 변호를 맡았던 법무법인 화우는 “이번 결정으로 회사의 경영진이 임의로 회사의 지배력에 영향을 미치려는 의사결정이 상법에 반하는 위법한 결정이라는 점이 명확히 확인됐다. 향후에도 SM 현 경영진의 위법 행위에 대해서는 법적 조치를 통해 단호히 대응해 나가겠다”는 입장을 내놨다.

 


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