[특종] 디지캡 이면·이중계약서 단독 입수...신용태-한승우 사익 챙기기 '배임?'-2탄
[특종] 디지캡 이면·이중계약서 단독 입수...신용태-한승우 사익 챙기기 '배임?'-2탄
  • 박철성 증권전문기자·칼럼리스트
  • 승인 2021.12.03
  • 댓글 0
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회사 소유 골프 회원권 대표이사 개인 명의 변경
경영권 계약 과정 이면계약 존재...금감원 조회 촉구

코스닥 상장사 디지캡(197140)이 인수합병(M&A)과정에 이중계약서(二重契約書)를 작성해 논란이다. 공시용ㆍ실제 계약서 등 두 개의 계약서가 존재했다. 두 개의 계약서가 주주의 이익에 침해하는 내용이라는 점에서 경영진의 배임 문제가 지적되고 있다.

한국증권신문은 3일 디지캡과 메디칸 간에 맺은 이면계약서를 단독 입수해 분석한 결과, 양 사는 본 계약서 외에 대주주, 대표이사 등에 대한 특혜를 제공하는 이면 계약을 체결한 것을 확인했다. 

회사의 이익과 주주의 이익은 본질적으로 같다. 디지캡의 대주주가 메디칸에 경영권 매각 계약을 맺으면서 주주들에 이익에 반하고 자신들의 이익 만을 챙겼다는 비판이 쏟아지고 있다. 

신용태 이사회의장(숭실대 교수), 한승우 대표가 공시용 계약 외에 이면 계약을 요구해 개인적인 사익을 챙기려 한 사실이 밝혀졌다.

두 개의 '주식 및 경영권 매매 계약서'가 존재했다.

첫 번째는 디지캡과 디지칸 간에 주식 및 경영권을 매매한다는 일반적인 계약서이다. 한마디로 공시용 계약서인 셈이다.

두 번째 계약서는 1안의 계약서 내용 외에 신 의장과 한 대표 개인에 대한 사익을 챙기는 내용이 담았다. 

 디지캡과 메디칸이 맺은 주식 및 경영권양도 계약서는 두 종류가 있다. 위는 공시를 위해 작성된 계약서이다. 아래는 신태용 의장과 한승우 대표의 개인 사익을 제공한다는 은밀한 내용을 담은 이면 계약서이다. 이는 주주들의 권리를 침해하는 내용으로 배임에 해당된다고 법조계는 보고 있다.

디지캡과 메디칸이 맺은 주식 및 경영권양도 계약서는 두 종류가 있다. 신태용 의장과 한승우 대표의 개인 사익을 제공한다는 은밀한 내용을 담은 이면 계약서이다. 이는 주주들의 권리를 침해하는 내용으로 배임에 해당된다고 법조계는 보고 있다. 아래는 본 계약서이다.

 이면 계약서가 공개되면서 신 의장에 대한  도덕성이 논란이다.  최고 경영자이기 이전 대학에서 교편을 잡고 있는 대학교수라는 신분 때문. 

금융감독원은 상장사 주식 등의 대량 보유자가 보유 주식 등을 양도하는 내용의 주식양수도 계약(발행 주시 등 총수의 1%이상)을 채결할 경우, 계약서 등을 공시해야 한다. 이 과정에서  보고 사유 증빙 서류를 첨부하지 않거나 임의로 일부만 발췌한 자료를 첨부해서는 안된다.  시장에 참가한 선량한 투자자들에게 최대주주의 주식 및 경영권 양수도 계약 내용은 매우 중요한 사항이기 때문.

디지캡은 계약의 조건으로 공시용 디지캡 매매계약서와 공시하지 않은 이면계약 두 가지를 요구해 끝내 관철시켰던 셈. 디지캡의 최대주주와 대표이사는 신 의장과 한 대표는 이면계약서를 작성해 자신들의 잇속을 챙기는 한편, 허위로 공시를 한 것이다.

디지캡이 금감원에 이면 계약서를 바탕으로 허위 공시를 한 것이 사실로 밝혀진 만큼, 금감원이 나서 조사를 해야 한다는 목소리가 힘을 얻고 있다.

디지캡의 공시가 잘못 공시한 행위가 아닌 다수 주주들의 이익에 반하고 대주주 개인에 이익을 위한 이면 계약서를 공시했다는 점에서 위법성이 있다는 지적이다. 단순한 실수 차원이 아닌 범죄행위라는 것이다. 

본지가 입수한 이면 계약서에는 디지캡이 보유한 신원CC 회원권을 한승우 대표의 퇴직금으로 무상 지급한다는 내용이 있다. 동아회원권 기준 신원CC 회원권의 시세는 7억9000만 원(12월 2일 기준)이다. 

▲신원CC 회원권 시세 (동아회원권=신원미디어)

회사는 한 대표에게  퇴직금을 정상 지급하면 됐을 것이다.  무엇 때문에 이면 계약까지 체결하면서 골프장 회원권을  퇴직금 명목으로 줘야 하는지 이해할 수 없다. CEO가 주주들 몰래 골프장을 챙기는 행위는 배임에 해당된다는 지적이다. 

▲한승우 대표 답변 캡처=신원미디어

이에 대해 한승우 대표는 “오래전부터 합의된 사항”이라고 취재진에게 카톡 문자로 답했다.

한 대표의 주장처럼 합의된 내용이라면 누구와 합의를 했을까하는 합리적 의심이 나오고 있다. 회사의 대주주인 신태용 의장일까. 아니면 회사를 인수하는 메디칸일까. 메디칸 측은 이면계약은 신 의장과 한 대표의 주장에서 맺게 된 것이라고 밝혔다. 그렇다면 신 의장과의 합의한 것이 아닐까 하는 의혹이 제기되고 있다.

▲한승우 대표 답변 캡처.

회사의 자산을 개인적으로 챙기는 것은 법률적인 문제가 될 소지가 충분하다. 무엇보다 회사 경영권을 매각하는 과정에 이면 계약을 체결해 퇴직금 명목으로 골프장 회원권을 가져간다면 배임 혐의에서 자유롭지 않아 보인다. 현재 계약이 취소됐기 때문에 배임 미수라고 보야 할 것으로 보인다. 

법조계의 주장은 다르다. 배임을 피할 수 없다고 보고 있다. 2021년 10월 21일 날인했던 시점, 즉 행위 시점으로 따지기 때문이다. 횡령과 마찬가지다. 채워 넣었다고 횡령이 사라지지 않는 것과 맥을 같이 한다는 얘기다.

신 의장과 한 대표는 2년간 고문료(급여)와 차량 제공을 2년간 보장받도록 계약을 맺었다. 

메디칸과 매매가 성사됐다면 수백억 원의 차익을 남기도록 구도를 짠 이들은 이면 계약을 통해 2년간 월 500만원 급여와 회사 차량을 2년간 사용할 수 있도록 보장받으려 했다. 

둘은 디지캡의 창업동지.  코넥스를 거쳐 코스닥에 상장한다. 상장 3년 만에 360억 원의 잭폿을 터뜨리고 회사를 매각을 추진하고 있다.

◇잿풋 무산

디지캡은 24일 메디칸과 맺은 주식 및 경영권 매매 계약을 해지했다. 메디칸의 계약에 따른 거래 불이행을 이유라고 밝혔다. 

메디칸은 30일 입장문을 냈다. 24일 일방적 계약 해지는 불법이라는 입장. 디지캡 인수 의지를 밝히며 법적 대응 의사를 밝혔다. 

메디칸은 지난 9월말 디지캡에 '주식 및 경영권 양수도 계약'을 위한 인수의향서를 제출한다. 디지캡의 동의에 따라 계약 조건 등 세부적 논의를 거쳤다. 10월 21일 메디칸과 디지캡은 '최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약'을 체결한다. 인수 계약에 따라 메디칸은 계약금 34억원, 중도금 20억원의 지급을 완료한다. 오는 12월 6일 잔금 지급 만을 남겨 놓은 상태. 12월 9일 임시 주총에서 신규 사업 목적 추가를 위한 정관 변경과 신규 이사진 선임을 추진할 예정이었다.

디지캡의 마음이 바뀌었다. 11월 24일 일방적으로 계약 파기를 공시한다. 매수인의 계약 조항 불이행을 주장한다. 공시 후에 메기칸에 계약 해지를 통보한다. 

▲매수측 메디칸 입장문

메디칸은 디지캡의 일방적 계약해지에 황당한 상황. 계약금과 중도금까지 지급된 상황에서 계약해지를 통보할 것이라고는 꿈에도 생각 못했던 터다. 

메디칸 이희영 대표는 “계약 해지가 가능한 단서조항은 3가지로 합의돼 있다.”고 전재한 뒤 “디지캡은 계약 불이행을 계약 해지 이유로 주장하고 있다. 메디칸은 3가지 단서조항 중 그 어떤 조항도 위반하거나 불이행하지 않았다.”고 주장했다.

이어 “메디칸은 계약의 의무를 성실히 이행했다. 계약금과 중도금까지 이행하고 잔금만 남은 상황이다. 이건  일방적 계약해지”라며 "기업의 명예훼손, 이미지 실추 등애 대해 강력 대응하겠다.”고 말했다. 


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