최태원 SK회장의 SK실트론 지분 인수 관련 사업기회유용 의혹이 불거졌다. 공정위가 최 회장의 SK실트론 지분 인수 관련 사업기회유용 의혹에 대해 상반기 중 제재 절차에 착수할 것으로 알려졌다.

경제개혁연대(소장 : 김우찬, 고려대 교수)는 공정위가 최태원 SK회장의 사업기회유용과 관련 사익편취에 대한 제재를 촉구했다고 이달 초 밝혔다.  최 회장에 대한 사업기회유용은 3년 3개월 전에 경제개혁연대가 요청한 사건이다.

SK실트론은 반도체의 기초재료인 실리콘 웨이퍼(규소박판) 제조 및 판매업을 영위하는 회사이다. SK하이닉스는 SK그룹의 주력 계열사 중 하나로 메모리 반도체 제품을 제조⋅판매하고 있다. SK실트론의 사업은 SK하이닉스 등 계열사의 사업과 밀접하게 연관되어 있다.

당초 LG그룹의 계열사였던 LG실트론(현 SK실트론)은 LG가 지분의 51%를 보유하고 나머지 49%는 투자자가 보유하고 있었다.  SK 이사회는 2017년 1월 LG가 보유하던 51% 지분을 취득하기로 결정하여 경영권을 확보했다. 이후 SK는 같은 해 4월 6일 투자자로부터 19.6%를 추가 취득하기로 결정했다. 나머지 29.4%의 지분은 SK 또는 그 자⋅손회사가 아닌 SK 이사였던 최태원 회장 개인이 2017년 4월 말 취득하게 함으로써 논란이 발생했다.  

현행 공정거래법 제23조의2 제1항 제2호는 공시대상기업집단에 속한 회사는 특수관계인이나 특수관계인이 일정 비율 이상의 지분을 보유한 계열회사에 자신이 직접 또는 자신이 지배하고 있는 회사를 통하여 수행할 경우 회사에 상당한 이익이 될 사업기회를 제공하는 행위를 금지하고 있다. 

SK가 SK실트론을 인수하기로 결정한 배경 및 인수 절차 등으로 볼 때 향후 회사에 상당한 이익이 될 사업기회(SK실트론 지분 인수) 중 일부를 의도적으로 최태원 회장에게 넘긴 것으로 볼 소지가 크다. 그 결정에 합리적인 사유가 있었던 것으로 보기 어렵다.  

SK가 SK실트론을 인수할 당시 반도체산업의 호황으로 실적 개선과 그룹 내 SK하이닉스 등 계열사와의 시너지 효과를 기대할 수 있는 상황이었기 때문에 SK실트론 인수는 SK 또는 그룹에 상당한 이익이 될 사업기회에 해당하는 것으로 볼 수 있다. 이는 2017년 11월 국회 정무위원회 국정감사에서 예상 기대수익률이 약 3년이나 4년 후에 두 배 이상 더 나올 수 있다고 언급한 SK대표이사의 증언을 보더라도 충분히 짐작할 수 있다.  

SK실트론의 매출 및 재무현황을 보면, 2013년말 영업손실을 기록했다. 이후 지속적으로 영업손실 및 당기순손실이 감소했다.  2016년 이후에는 매출액 증가와 더불어 당기순이익 규모가 크게 증가했다.

SK그룹에 인수된 이듬해인 2018년 매출액은 1조3361억원으로 44.01% 증가했다. 영업이익 3781억원, 당기순이익 2841억원을 기록했다. 2019년에도 매출액은 지속적으로 증가했으며, 상당한 영업이익 및 당기순이익을 실현했다. 

또한, 2017년 SK가 SK실트론을 인수할 당시 LG실트론(현 SK실트론)은 세계적 규모의 반도체 제조사인 삼성전자와 SK하이닉스에 특화된 제품을 생산⋅공급하고 있다. 매출액의 약 20%가량은 SK하이닉스에 의존하고 있는 것으로 알려졌다. 

2019년말 기준으로 볼 때, SK실트론의 총매출액 1조5415억원 가운데 SK하이닉스 국내법인과 SK하이닉스의 100% 자회사 및 해외법인에 대한 매출액은 약 3977억원으로 매출비중의 25.8%를 차지했다.  2018년말 기준 SK하이닉스에 대한 매출비중은 25.6% 수준이다. SK실트론은 SK하이닉스와의 거래 규모, 거래 비중 모두 크게 증가한 것으로 추측된다.  

공정거래법상 사업기회유용과 관련하여 회사가 해당 사업기회를 수행할 능력이 없는 경우, 회사가 사업기회 제공에 대한 정당한 대가를 지급받은 경우, 그 밖에 회사가 합리적인 사유로 사업기회를 거부한 경우 예외로 인정하고 있다. 최태원 회장의 SK실트론 지분 인수는 여기에 해당하지 않는 것으로 판단된다.

기본적으로 SK그룹이 SK실트론을 인수한다면 그 주체는 지주회사인 SK㈜ 또는 사업연관성이 있는 계열회사가 되는 것이 타당한 의사결정으로 볼 수 있다. SK 측은 애초에 사업연관성이 높은 SK하이닉스의 지분 인수를 고려하지 않았다는 입장이다. 총주식의 2/3 이상 정도의 취득을 검토하였기 때문에 최태원 회장 개인의 지분 인수가 오히려 SK에도 도움이 되는 공동투자(Co-Investment)라는 주장했다.

SK의 SK실트론 지분 19.6% 추가취득분과 최태원 회장이 취득한 29.4% 지분의 경우 경영권 프리미엄이 포함되어 있지 않아 가격이 30% 가량 낮게 책정되어 있었다.양자 모두 TRS 계약을 통해 지분을 인수한 터라 5년간 이자만 지급하면 되기 때문에 당장에 큰 부담을 가져오는 인수방식도 아니었다. 반면 회사의 투자판단이 현실화될 경우 엄청난 시세차익을 예상할 수 있었다. 

최태원 회장의 경우 SK의 이사이자 그룹의 총수로 SK실트론에 대한 전략적 투자나 관리 및 상장 시점 등 경영의 주요 사항에 영향을 미칠 수 있는 위치에 있기 때문에 SK실트론 지분 취득으로 인한 위험부담은 더 적다고 볼 수 있었다.

경제개혁연대는 "해당 사안은 SK이사회에 안건 상정조차 되지 않았다. 결국 SK가 인수하지 않은 SK실트론 지분 29.4%는 회사가 인수할 여력이 없거나 경영상 필요에 따라 거부한 것이 아니다.  최태원 회장의 사적 이익을 위해 제공되었다고 보는 것이 합리적인 의심이라 할 수 있다"고 했다.

최태원 회장의 SK실트론 지분 인수와 관련하여 SK이사회의 공식 논의를 거치지 않은 것은 심각한 절차상의 흠결로 볼 수 있다. 

상법 제397조의2는 이사가 이사회의 승인 없이 현재 또는 장래에 회사의 이익이 될 수 있는 회사의 사업기회를 자기 또는 제3자의 이익을 위해 이용하는 것을 금지하고 있으며, 이사회 2/3 이상의 동의로써 허용하고 있다. 직무를 수행하는 과정에서 알게 되거나 회사의 정보를 이용한 사업기회, 회사가 수행하고 있거나 수행할 사업과 밀접한 관계가 있는 사업기회가 그 대상이며, 이를 위반하여 회사에 손해를 발생시킨 경우 이사 및 승인한 이사는 연대하여 손해배상책임을 부담하게 된다.  

최태원 회장은 SK실트론 인수 당시부터 현재까지 SK의 이사(대표이사, 회장) 겸 그룹 총수로서 SK실트론 인수와 관련한 정보를 보고받고 의사결정을 할 위치에 있다.  직무 수행 중 얻은 회사의 정보를 이용하여 사업기회를 유용한 것으로 볼 소지가 크다.

또한 본인이 이사회 소집권한이 있는 이사회 의장을 겸하고 있음에도 불구하고 상법 제397조의2에 따른 안건을 논의할 별도의 이사회를 개최하지 않았다.

SK실트론 상장 시 가치는 총 4조원 이상으로 추정된다. 이 경우 최태원 회장은 2535억원(지분 29.4% 인수 가격)의 연 3%대 이자만 지급하고서 최소 1조의 이상의 시세차익을 얻을 것으로 예상된다.

경제개혁연대는 "최 회장이 SK실트론 주식을 통해 막대한 시세 차익을 얻게 된다면 SK는 그에 상당하는 손해를 입은 것으로 볼 수 있다"면서 "SK이사회는 상법 위반 여부를 판단하여 손해회복 조치에 나서야 할 것"이라고 했다.

이병철 기자 다른기사 보기