대우건설 서종욱 前사장 담합 배상 책임 판결한 대법원...오스템ㆍ우리은행ㆍ아모레 CEO도 위험
대우건설 서종욱 前사장 담합 배상 책임 판결한 대법원...오스템ㆍ우리은행ㆍ아모레 CEO도 위험
  • 조경호 기자
  • 승인 2022.05.28
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경영진과 이사진, 내부 통제시스템 외면·방치하면 감시의무 위반
대우건설, 4대강 1차턴기·영주댐·인천도시철도·경인운하 덤합 446억 과징금
대우건설 서종욱 전 대표
대우건설 서종욱 전 대표

대우건설 서종욱 전 사장이 주주대표 소송에서 패소해 배상 책임을 물게 됐다.  담합 행위로 인해 공정위에 과징금 446억원을 물게 되면서 회사에 손해를 끼친 책임이 인정된 것. 준법감시 의무를 소홀한 이사들에게도 책임을 물었다. 이에 오스템임플란트를 시작으로 우리은행 등으로 번진 직원들에 횡령으로 인한 회사에 손실이 드러난 기업들도 바싹 긴장하는 모양새이다.

대법원 민사2부(주심 이동원 대법관)는 최근 경제개혁연대와 대우건설 주주 12명이 4대강 사업 입찰담합 관련 감시의무 위반한 서종욱 전 대우건설 대표 등 사내·외 등기이사 10명을 상대로 낸 주주대표소송 사건(2021다279347)에서 원고 일부 승소 판결한 원심을 최근 확정했다.

대우건설은 4대강 사업 1차 턴키공사을 비롯해 영주 다목적댐 건설공사, 인천도시철도 2호선 건설공사, 경인운하사업 등에서 입찰담합 행위를 해 2014년 공정거래위원회로부터 446억원의 과징금 처분을 받았다.

경제개혁연대와 대우건설 주주들은 서 전 대표를 비롯해 당시 등기이사들을 상대로 입찰 담합으로 공정위로부터 받은 과징금 처분에 대한 손해를 배상하라는 주주대표 소송을 제기했다.

주주대표소송(derivative suit)제도는 경영진의 결정이 주주의 이익과 어긋날 경우 주주가 회사를 대표해 회사에 손실을 끼친 경영진에 대해 소송을 제기하는 제도이다.(상법 제403조 1항). 소에서 승소할 경우 배상금은 원고(주주)가 아닌 회사 몫으로 돌아간다. 

대법원은 경영진 뿐만 아니라 사내ㆍ외 등기이사에게까지 책임을 물었다. 이사는 적어도 회사의 목적과 법령의 규제 등에 비춰 법적 위험이 예상되는 업무와 관련해 내부통제 시스템을 통해 감시의무를 이행해야 한다는 것. 대우건설 전 경영진과 이사진이 감시의무를 위반했다고 판단했다.

◇대표직 사임으로 끝나지 않은 책임

1심은 서 전 대표의 배상 책임을 인정했다.  책임 비율을 5%로 제한했다. 보상액을 4억8400여만원으로 책정했다. 서 전 대표는 4대강 사업 담합 관련 수사를 받자 책임을 지고 2013년 대표직에서 사임했다. 다만 다른 이사들의 배상 책임은 받아들이지 않았다. 

2심은 달랐다. 서종욱ㆍ박삼구 전 대표 등 경영진 뿐만 아니라 상법 제393조(이사회의 권한)에 따라 사내ㆍ외 등기이사에게까지 책임을 물었다. 이에 서 전 대표에게는 1심 배상액보다 다소 낮춘 3억9500만원을, 박 전 대표에게는 5억 1000만원의 배상을 판결했다. 이사들에게도 책임 정도에 따라 4650만원에서 1억200만원 배상하라고 판결했다.

상법 제393조(이사회권한)에는 ① 중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입, 지배인의 선임 또는 해임과 지점의 설치·이전 또는 폐지 등 회사의 업무집행은 이사회의 결의로 한다. ②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. ③이사는 대표이사로 하여금 다른 이사 또는 피용자의 업무에 관하여 이사회에 보고할 것을 요구할 수 있다. ④이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다고 적고 있다. 

◇통제시스템 외면·방치하면 감시의무 위반으로 인정

법원은 "이사들이 개별 공사에 관한 입찰업무에 관여하거나 보고받은 사실이 없어 입찰담합에 관해 알지 못했고, 알 수도 없었다. 이를 의심할 만한 사정 또한 전혀 없었다고 하더라도, 이사들은 입찰담합 등 임직원의 위법행위에 관해 합리적인 정보와 보고시스템, 내부통제 시스템을 구축해야 한다.  그것이 제대로 작동하도록 배려할 의무가 있다. 이를 이행하지 않음으로써 이사의 감시의무를 위반했다"고 판시했다.

대우건설 전 대표와 임원이 건설 수주 업무를 수행하면서 담합이 의심될 만한 사유가 있음에도 고의 또는 과실로 감시 의무를 위반하여 회사에 끼친 손해에 대해 사내ㆍ외 등기이사들에게도 책임이 있다고 고등법원과 대법원은 판단했다. 

◇재계 횡령사건 판결에 영향

대우건설의 주주대표 소송은 재계예 영향을 미칠 전망이다. 올해 들어 오스템임플란트(2,215억 원), 우리은행(614억 원), 계양전기(245억 원), 서울 강동구청(115억 원), LG유플러스(최대 80억 원), 새마을금고(40억 원), 아모레퍼시픽(35억 원), 클리오(19억 원)등에서 횡령 사건이 발생했다.

대부분 내부 통제 시스템이 작동하지 않아 발생한 사건. 1회성 횡령이 아닌 장기간에 걸친 횡령이라는 점에서 내부 통제와 감사 시스템이 제대로 작동하지 않았다. 더군다나 횡령금 대부분이 주식투자, 가상화폐 등에 투자해 날린 상태이다. 회수금액은 쥐꼬리만큼이다. 대부분 회사가 손실로 떠안아야 할 처지이다.

결국 이번 대우건설의 주주소송 판결은 횡령사건이 발생해 회사에 손실이 드러난 회사들에 주주소송에서 영향을 미칠 것이 자명해 보인다. 

김선제 성결대학교 경영학과 교수는 "법원이 경영진의 준법경영 책임을 강화하는 판결을 잇따라 내리고 있는 만큼 앞으로도 이사의 감시 의무 강화 추세는 계속될 것으로 보인다"면서 "대우건설의 주주대표 소송은 향후 기업범죄 소송에서 영향을 미칠 것으로 보인다. 준법 경영 강화하고 내부통제 시스템을 구축하라는 의미이다. 형식적인 역할에서 벗어나 실질적으로 책임감을 가져야 한다는 취지이다"고 말했다. 

 


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