서정진 회장, 스킨큐어 소액주주 반대에도 '합병' 밀어붙일까
서정진 회장, 스킨큐어 소액주주 반대에도 '합병' 밀어붙일까
  • 서종열 기자
  • 승인 2021.10.20
  • 댓글 0
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스킨큐어 소액주주들, 57만원 행사가격에 대규모 청구권 행사
셀트리온그룹, 셀트리온스킨규어 제외한 통합지주사 출범 추진 
셀트리온·헬스케어·제약 등 3개 상장사 통합 작업도 속도 낼 듯
19일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 셀트리온그룹의 지주사인 셀트리온홀딩스는 최근 이사회 결의를 통해 셀트리온헬스케어홀딩스와 셀트리온스킨큐어의 합병계약을 해제했다고 밝혔다. ⓒ 셀트리온
19일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 셀트리온그룹의 지주사인 셀트리온홀딩스는 최근 이사회 결의를 통해 셀트리온헬스케어홀딩스와 셀트리온스킨큐어의 합병계약을 해제했다고 밝혔다. ⓒ 셀트리온

셀트리온그룹의 비상장 계열사 합병이 결국 무산됐다. 

20일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 셀트리온그룹의 지주사인 셀트리온홀딩스는 최근 이사회 결의를 통해 셀트리온헬스케어홀딩스와 셀트리온스킨큐어의 합병계약을 해제했다고 밝혔다. 지난 7월 합병 계획을 발표한 지 3개월만이다. 

셀트리온그룹은 그동안 비상장계열사 곳을 통합해 셀트리온홀딩스를 주축으로 한 통합지주를 세우고, 그 아래 상장계열사 3곳도 합병하는 지배구조 개편안을 추진해왔다. 복잡한 지배구조를 단순화하기 위해서였다. 

하지만 셀트리온스킨큐어의 소액주주들이 합병을 앞두고 대규모 주식매수청구권을 행사하면서 변수가 생겼다. 서정진 회장의 지분이 81.3%에 달하지만, 나머지 30%에 가까운 소액주주들이 상당수 청구권을 행사하면서 합병 철회 기준을 넘어섰기 때문이다. 

 

◆ 예상보다 높았던 청구권 행사

셀트리온그룹은 지난 7월 복잡한 지배구조를 단순화하기 위한 지배구조 개선안을 발표했다. 

지주사인 셀트리온홀딩스를 주축으로 셀트리온헬스케어홀딩스와 셀트리온스킨큐어를 합병해 비상장 지주사로 통합해 지배구조를 단순화하겠다고 의도였다. 

동시에 상장된 바이오시밀러 개발사 셀트리온과 판매를 담당하는 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약도 합병시켜 경영불확실성을 제거하고 지배구조를 단순하게 만들겠다고 밝혔다. 

그러나 지배구조 개선안의 첫단추였던 비상장계열사 통합과정에서 변수가 발생했다. 셀트리온스킨큐어의 소액주주들이 대규모 주식매수청구권을 행사하면서 셀트리온이 정했던 청구권 한도를 넘어섰기 때문이다. 셀트리온홀딩스는 셀트리온스킨큐어의 청구권 행사한도를 500억원을 정한 바 있다. 

15일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 셀트리온스킨큐어은 합병 철회를 공시했다. ⓒ 금융감독원
15일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 셀트리온스킨큐어은 합병 철회를 공시했다. ⓒ 금융감독원

셀트리온스킨큐어의 소액주주들이 대규모 청구권을 행사한 것은 행사가격이 매력적이었기 때문이다. 셀트리온스킨큐어의 주식매수청구권 행사가격은 주당 57만2365원이다. 

반면 셀트리온스킨큐어는 2000년 설립됐지만, 최근 3년간 적자를 이어오고 있다. 소액주주 입장에서는 불확실한 비상장 지주사의 지분을 보유하기보다는 청구권을 통해 현금을 확보하는 것이 이익이라고 판단한 것이다. 

결국 셀트리온홀딩스는 19일 이사회를 열고 셀트리온스킨큐어의 합병을 철화한다고 공시했다. 

 

◆ 스킨큐어 제외하고 합병 단행

셀트리온그룹은 일단 셀트리온스킨큐어를 제외하고, 셀트리온홀딩스와 셀트리온헬스케어홀딩스만 합병을 추진할 방침이다. 서정진 명예회장은 셀트리온홀딩스 지분 95.5%, 셀트리온헬스케어홀딩스 지분 100%를 갖고 있다. 

다만 기존에 계획했던 지배구조 개편안에 수정은 있을 것으로 보인다. 하지만 새롭게 출범하는 통합지주사가 셀트리온스킨큐어와 별개로 자산 및 자회사들과 손자회사에 대한 지분요건을 갖출 경우 지주사로 전환될 것으로 보인다. 

상장사 3곳의 합병도 계획대로 추진할 것으로 보인다. 현재 상장사 3곳의 합병에 대한 계획이 확정되지 않았지만, 당초 계획대로 추진할 것이란게 금융투자업계의 관측이다. 

서정진 셀트리온그룹 창업주 겸 명예회장 ⓒ 한국증권신문DB
서정진 셀트리온그룹 창업주 겸 명예회장 ⓒ 한국증권신문DB

재계 한 관계자는 "셀트리온스킨큐어 소액주주들의 반발로 비상장 지주사 3곳의 통합지주사 설립은 무산됐지만, 스킨큐어의 최대주주가 지분 81.3%를 보유한 최대주주가 서정진 명예회장인 만큼 셀트리온의 지배구조 개편안은 그대로 추진될 것으로 보인다"고 내다봤다. 


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