[단독] 거래정지 멜파스 무자본 인수ㆍ공시 위반 의혹... 최대 주주 상실 강정훈 대표 취임
[단독] 거래정지 멜파스 무자본 인수ㆍ공시 위반 의혹... 최대 주주 상실 강정훈 대표 취임
  • 박철성 증권전문기자·칼럼리스트
  • 승인 2021.10.13
  • 댓글 0
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밀탑 자본 12억 원, 타인 자본 49억 빌려 멜파스 인수 배탈
8월 20일 계약 후 1개월 만에 반대매매로 최대주주 지위 상실
멜파스 홈페이지

코스닥 상장사 멜파스(096640ㆍ대표 강정훈)의 경영권이 안갯 속이다. 새 주인을 맞은 지 한달도 안돼 최대주주가 반대매매로 경영권을 상실했다. 최대주주가 공석이다. 현재 거래 정지 중이다.

13일 멜파스가 지분 공시 위반 사례가 발생해 융당국이 조사에 나섰다. 최대주주 밀탑이 지난 9월 24일 장내 지분을 매도하면서 최대주주가 변경됐다. 멜파스가 최대주주 지분 변동공시를 하지 않아 공시위반이 된 것.

지분 공시는 투자자에게 상장사의 지배권 변동 가능성에 관한 정보를 제공하는 공시이다. 가뜩이나 기울어진 운동장에서 투자자에게 투명한 정보를 제공하지 않아 시장의 공정성을 헤쳤다는 지적이다. 

밀탑은 1985년 설립된 팥빙수 프랜차이즈로 현대백화점 등에 입점해 있다. 밀탑은 지난 8월 20일 멜파스의 전 최대주주 연창전자과기주식회사(LianChuang Electronic Technology)와 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도계약을 체결한다. 인수대금은 61억원. 계약금 12억원을 선납한다. 잔금 49억원은 케이런파트너스(현  올바른대부)로부터 주식담보대출로 차입해 9월 2일 납입을 완료한다. 

멜파스 

지난달 15일 멜파스의 주가가 개장 후 20분 만에 15%까지 하락한다. 담보권자인 케이런파트너스가 담보주식 235만4199주 가운데 12만6960주를 반대매매를 행사한다. 이 영향에 당일 주가는 하한가로 마감한다.

케이린파트너스는 16일에도 162만7159주를 반대매매를 행사한다. 이틀에 걸쳐 총 175만4199주를 처분했다. 멜파스의 주가는 이틀 만에 50% 가까이 폭락한다.

밀탑이 보유한 멜파스 지분율은 6.51%에서 1.65%로 감소한다. 최대주주 지위를 상실한다.

반대 매매는 최대 주주가 증권사 등 금융권에서 주식을 담보로 빌린 자금을 기한 내에 갚지 못하거나, 주가가 담보 비율 아래로 하락할 경우 담보로 맡긴 주식을 매매하는 것을 말한다.

거래소의 공시 규정 제6조 1항 '최대주주 변경 시 반드시 공시'를 해야 한다. 투자자 보호 차원이다. 

밀탑은 9월 24일 최대주주변경 공시를 한다. 담보 제공계약 상대방인 케이린 파트너스의 반대매매 실행으로 1.6%(60만 주)를 보유하고 있다고 밝힌다. 

채권자 케이린파트너스는 "7일 반대매매 실행으로 주식이 전량 매도됐다. 멜파스의 강정원 대표와 밀탑 실사주 김성문 씨에게 8일 통보했다. 공시를 안하고 있다. 이 때문에 시장의 혼란이 가중되고 있다"고 말했다.

현재 밀탑이 보유한 멜파스의 지분은 제로(0ㆍZORO)라는 것. 밀탑은 최대주주 변경을 수반하는 주식담보 제공 계약 체결과 관련된 공시를 지난달 3일ㆍ27일ㆍ30일 세차례 했다.

9월 3일 공시에는 '담보권 실행조건'에 일반적인 기한 이익 상실은 기재했다. 하지만 구체적인 반대매매 조항은 없다.

이에 대해 케이린 파트너스는  "9월 2일 체결한 밀탑과의 주식담보 대출계약서엔 ‘25% 하락 시 반대 매매한다’라는 조항이 있었다. 밀탑이 고의로 공시를 누락한 것으로 판단된다"라고 말했다.

멜파스는 7일 '최대주주변경을수반하는주식담보제공계약해제ㆍ취소등'공시를 통해 밀탑이 멜파스의 지분이 제로(0)이라는 사실을 공시한다.

멜파스는 "밀탑은 지난 9월15일과 16일에 올바른대부(전 케이런파트너스)가 반대매매(장내매도)를 싱행해 멜파스의 지분이 6.51%에서 1,60%로 변경됐다. 9월 23일 반대매매 실행 등으로 49억원을 상환했다. 7억원의 차입을 실행했다. 10월 7일 잔여주식 600,000주를 매도하여 소유 주식이 없다"고 공시한다. 

밀탑은 최대주주 지위가 상실한 상태에서 7일 강정훈 류지홀딩스 대표이자를 대표이사로 신규 선임한다.  공인 회계사인 강 대표는 류지홀딩스ㆍ밀탑 대표이사를 맡고 있다. 

강 대표가 공인회계사 윤리계정 제3조 윤리강령을 위반했다는 의혹도 제기됐다. 공인회계사는 공정·정직·성실히 직무를 수행해야 한다는 것. 또한 상장법인의 등기임원의 경우 투자자 보호를 위해 전ㆍ현직 경력을 기재해 공개해야 한다.

밀탑 홈페이지 캡처
밀탑 홈페이지 캡처

멜파스는 강 대표에 대해 센트롤(CFOㆍ2018.12.3~2019.10.31), 류지홀딩스(대표이사ㆍ2019.08.01~), 밀탑(대표이사ㆍ2021.08.02~) 이력을 공개했다.  강 대표는 공인회계사로서 서울대 경영학과를 졸업하고, 회계법인 한영, 안진 등에서 회계사로 근무한 것으로 알려진다. 

밀탑은  8월 20일 멜파스의 최대주주에 올랐지만, 불과 1개월 반 만에 최대주주 지위를 상실하고 쪽박을 찼다.  

자본시장 업계는 밀본이 멜파스를 무자본 인수했다는 의혹을 제기했다. 인수대금 61억 원 중에 계약금 12억원만 지급하고 잔금 49억원을 주식담보로 차입한 사실을 근거로 제시했다.  

멜파스는 밀탑을 신주배정자로 8월 24일 유상증자 3,528,581주(100억원, 발생가 2,840원)를 결의한다.  같은날 신주발행 유상증자 5,000,000주(61억원, 발행가1,620원)을 결의한다. 이 유상증자와 관련 효력정지 가처분(수원비법 성남지원 카합50212) 신청이 됐다. 

인수 후 밀탑은 자원개발에 나선다고 호재를 띄운다. 이르면 11월부터 구리와 코발트를 1차 도입해 연내 가시적인 성과를 내겠다고 밝힌다. 하지만 반대매매로 최대주주 지위가 상실한데다가 주식의 거래가 정지되면서 어려운 상황에 직면하게 됐다. 

밀탑의 최대주주 지위 상실하면서 무자본 인수는 무의로 돌아갔다는 분석이다. 최대주주가 무주공산인 상태에서 7일 대표에 취임한 강 대표의 행보에 따라 향후 경영권의 향방이 달라질 가능성이 있다는 분석도 있다. 하지만 금융당국이 지분공시 위반과 관련 조사에 나선 만큼 상황이 달라질 가능성이 높다.

◇개미지옥

밀탑의 무자본 인수 의혹과 거래정지로 개미 투자자만 지옥이 됐다. 멜파스 주가는 최근 고점 5,920원을 찍고 1,520원까지 폭락했다. 고점에 잡았다면 무려 75%의 손실을 겪어야 한다. 더욱이 『신주발행 금지 등 임시의 지위를 구하는 가처분 신청』 소송으로 거래정지 상태이다.

이와관련, 강 대표는 “밀탑은 60만주 매도, 현재 보유주식이 없다.”라면서 “반대매매는 밀탑에 통보, 거래소에 매매보고서를 제출했다.”라고 문자 답변을 통해 알려왔다.
 
멜파스 개미투자자들이 가슴을 쓸어내리는 이유다.


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