개미투자자 79인 한누리 선임 헐값매각 거부 정당한 매매 요구 소송
개미들의 반란이 시작됐다. 한국콜마의 CMO사업 부문 및 콜마파마를 인수한 사모투자펀드(PEF)운용사 IMM프라이빗에쿼티가 제뉴원사이언스(신설법인)의 100%자회사를 만들기 위한 교부금 방식의 포괄적 주식교환과 관련 공정 매수를 결정을 요구한 소송을 제기했다.
법무법인 한누리는 신설법인 제뉴원사이언스(Genuonescienc) 소액주주 79인을 대리하여 1일 청주지방법원에 포괄적 주식교환에 반대하는 공정한 매수가액의 결정을 구하는 소송을 제기했다고 5일 밝혔다.
IMMPE는 지난해 12월 한국콜마 의약품생산대행(CMO)사업부문 및 콜마파마 경영권을 인수 작업을 마쳤다. 2월 MOU를 맺은 뒤 10개월 여만에 계약을 마무리했다. 거래금액은 4,900억원 상당. IMM PE는 인수대금 40%(2,000억원)를 KB증권ㆍKB국민은행 등 KB금융그룹이 주선했다. 신설법인 제뉴엔사이언스는 IMMPE로부터 주식양수도계약 지위를 이전 받는다. 김미연 전 알콘 한국대표가 신임 대표를 맡았다.
제뉴원사이언스는 12월 6일 완전(100%)자회사를 만들기 위해 콜마파마의 주주명부에 기재된 제뉴원사이언스를 제외한 소액주주를 대상으로 교부금 방식의 포괄적 주식교환을 실행을 추진한다. 매수금액은 대주주 및 기관주주의 지분을 매수할 때 적용했던 주당 9,426원에서 15% 할인률을 적용한 주당 8,000원이다. 이는 앞서 7월13일 콜마파마의 임시 주총에서 주식교환 결정을 승인하는 결의가 이루어졌던 것으로 알려진다.
소액주주들은 "소액주주 강제 축출"이라며 "제뉴원사이언스가 제시한 주당 8,000원의 주식매수가격은 삼일회계법인이 2020년 5월 현금흐름할인법에 의해서 평가한 10,537원~14,713원의 가격에도 현저히 못 미친다. IMM이 다른 주주들에게 적용된 매수가액의 평균인 주당9,426원이다. 소액주주라는 이유로 15%를 차감하는 방식으로 산정된 차별적인 가격은 객관적이고 공정한 가치가 반영된 가격으로 볼수 없다"고 주장했다.
법무법인 한누리는 "DL케미칼(구, 대림산업)의 미국 크레이튼 인수, 삼성전자의 미국 하먼 인수 사례에서 보듯이 특정기업을 인수하여 교부금 방식으로 포괄적 주식 교환방식으로 100%자회사를 만드는 경우, 당해 기업의 종전 주주들에게 적용하는 주당 매입가격은 회사의 인수가격가치를 반영한 단일화 가격으로 결정될 필요가 있다"고 했다. 기업인수라는 단일한 거래에서 전체 주주들에게 매수 제안이 이루어지는 마당에 일부 주주를 다른 주주와 차별하는 것은 공정성 위배라는 지적이다.
IMMPE는 셀트리온제약(2010)을 시작으로 한독(2012), 알보젠코리아(2012), 제넥신(2014), 인트론바이오(2016), 콜마파마(2012) 등 제약ㆍ바이오 업종에 투자해 왔다.