소액주주연대, 주진우 회장 해임안 제출...소액주주 추천 감사-사외이사 선임 요구
사조그룹에서 경영권 분쟁이 발생했다. 다음달 19일 임시 주총에서 대주주와 소액주주 간에 표 대결이 예상된다. 주진우 회장의 해임 안이 상정됐다.
사조산업은 지난 2일 이사회를 열고 소액주주연대의 요구에 따라 오는 9월 14일 임시주주총회를 열기로 결정했다.
소액주주연대가 요구한 안건은 △주진우 대표이사(회장) 해임 △기존 사외이사 감사위원 3인 해임 △소액주주연대 추천 감사위원 및 사외이사 선임 등 3건이다.
경영권 분쟁은 캐슬렉스서울(구, 사조개발)와 캐슬렉스제주(구, 한라레저관광→파라다이스레저)간의 합병 추진 건이 발단.
캐슬렉스서울은 사조산업의 종속회사이고, 캐슬럭스제주는 주진우 회장 일가의 개인회사나 다름없다. 캐슬렉스제주는 결손금이 428억9230만 원(2020.12.31.)으로 자본잠식 상태이다. 반면 캐슬렉스서울은 이익잉여금만 91억528만 원을 보유하고 있다. 캐슬렉스서울은 캐슬렉스제주를 피보증인으로 하여 60억 원의 지급보증을 하고 있다.
두 회사의 합병할 경우 캐슬렉스서울은 캐슬렉스제주에 부실을 떠안게 되면서 대주주인 사조산업에 손실을 끼칠수 있다는 우려가 나왔다. 무엇보다 합병을 통해 주진우 회장의 장남인 주지홍 대표는 경영부담을 더는 한편, 캐슬렉스서울에 지분을 확보하는 이익을 얻게 된다.
캐슬렉스서울의 지분 현황은 사조산업(79.50%), 사조씨푸드(20%), 주진우(0.50%)이다. 2020년 매출은 168억 4030만원, 영업이익 58억5785만원, 당기순이익9억4691만원이다.
캐슬렉스제주의 지분현황은 주지홍(49.5%),사조시스템즈(45.5%),캐슬럭스서울(5.0%)등이다. 2020년 매출은 79억5935만원, 영업이익 5억3602만원, 당기순이익-8억666만원이다.
소액주주연대의 반대로 두 회사의 합병은 무산됐다. 소액주주의 칼날이 주 회장과 경영진을 향하고 있다. 주 회장의 장남 개인회사나 다름없는 캐슬렉스제주에 부실을 사조산업에 떠넘기면서 동시에 지배력을 높이려는 ‘변칙적 상속’을 기획한 주 회장과 경영진에 해임을 요구하고 나섰다.
소액주주에게 날선 칼을 쥐어 준 것은 3%룰. 작년말 국회를 통과한 3%룰이 담긴 상법 개정안이 주 회장의 경영권을 위협하는 칼이 됐다.
3%룰은 이사회 내 감사위원을 선출할 때 특수관계인의 의결권을 보유 지분이 아닌 최대 3%까지만 인정한다. 대주주들의 의결권을 제한해 전횡을 막고, 소액주주들이 주주권을 쉽게 행사할 수 있게 길을 열어주도록 도입됐다.
소액주주와의 표 대결을 앞둔 사조산업은 대응 마련이 시급해졌다. 다만 주진우 대표이사 해임 안건은 3%룰이 적용되지 않는다. 4일 기준 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 50%가 넘기 때문에 의결은 어려울 전망이다. 소액주주연대 측도 해당 안건에 대해선 의결보다는 ‘책임·투명 경영’을 촉구하는 시위성 의제라는 측면이다.
감사 해임과 선임은 3%룰이 적용되는 만큼 표대결이 예상된다. 사조산업 대주주 측은 표대결에 대비해 지분 쪼개기와 추가 지분 매입에 나서고 있다.
사조산업이 금융감독원에 공시한 ‘주식 등의 대량 보유상황 보고서’에 따르면 주진우 사조그룹 회장의 부인인 윤성애씨는 지난달 장내 매수를 통해 사조산업의 주식 1만3358주를 매입했다. 매입 후 윤씨의 사조산업 지분율은 0.96%에서 1.23%로 늘었다.
지난달 27일엔 사조산업의 계열사인 사조대림이 보유한 사조산업 주식 9만5000주를 사조대림이 전량 시간외 매매 방식으로 사들였다. 사조오양은 지난달 28일과 지난 2일 이틀에 걸쳐 7000주를 추가 매입, 총10만2000주, 2.04%의 지분율을 확보했다.
사조대림 보유 지분을 사조오양이 사들인 것은 임시 주총을 앞두고 의결권을 행사하기 위한 것으로 해석된다. 사조산업이 13.8%의 지분을 갖고 있는 사조대림은 상호주 의결권 제한으로 임시 주총에서 의결권을 행사할 수 없기 때문. 상법 369조3항은 10% 지분을 기준으로 상호주의 의결권을 제한하고 있다.
사조대림은 지난 1분기까지만 해도 사조산업의 주식을 19만5000주(지분율 3.9%) 갖고 있었다. 하지만 임시 주총을 앞두고 대주주인 오너일가와 소액주주 간 표 대결이 예상되자 이를 전량 처분해 의결권을 계열사 등에 넘긴 것으로 추정된다.
사조랜더택도 사조산업의 주식을 매입해 지분율을 0.70%(1분기 보고서 기준)에서 1.34%로 늘렸다. 사조산업 특수관계인이 보유한 지분율 총합은 54.62%. 3%룰을 반영한 의결권은 16.46%이다. 지분 쪼개기와 주식 매입을 통해 2.35%의 의결권을 추가 확보했다.
송종국 사조산업 소액주주연대 대표는 “사조산업이 편법적인 대응이 적법한 행위로 인정된다면, 상법을 개정한 의미가 사라진다”면서 “사조산업 사태를 계기로 감사위원 선임시 대주주와 특수관계자의 의결권을 통합 3%만 인정해야 하는 이유를 국회 등에 적극적으로 알릴 계획”이라고 말했다.
