日회사법 423조 선관주의의무, 충실의무 위반 때 손배 책임 물어
롯데그룹(LOTTE GROUP)의 '형제의 난'이 재점화될 조짐이다.
창업주인 고(故) 신격호 명예회장의 장남 신동주 SDJ코퍼레이션 회장(전 일본 롯데홀딩스 부회장)과 차남 신동빈 일본 롯데홀딩스 회장 간의 2차 경영권 분쟁이 시작됐다. 한국이 아닌 현해탄을 건너 일본 법정에서 진행될 전망이다.
재계는 25일 신동주 회장과 신동빈 회장 간에 경영권 분쟁 2라운드가 일본 롯데홀딩스를 배경으로 일본 회사법을 근거로 한 소송전에서 시작될 것이라고 했다.
신동주 SDJ코퍼레이션 회장은 지난 6월 24일 열린 일본 롯데홀딩스 주주총회를 앞두고 동생 신동빈 일본 롯데홀딩스 회장의 이사 해임 안건을 제기했다. 하지만 해임과 정관 변경 안건 모두 부결됐다. 신 회장의 승리다.
신동주 회장이 롯데홀딩스가 이사 해임과 정관변경 안건을 부결한 것을 근거로 일본회사법을 위반했다면서 신동빈 회장의 이사 해임을 요구하는 법정 소송을 제기할 전망이다. 서울에서 발생한 '형제의 난'은 현해탄을 건너 결국 일본 법정에서 결판날 전망이다.
신동주, 국정농단ㆍ경영비리 辛이사해임 주장
신동주 회장은 지난 4월 신동빈 회장이 지난해 국정농단·경영비리 재판에서 유죄 판결을 받은 점을 지적하며 신동빈 회장의 롯데홀딩스 이사 해임의 건과 유죄 판결을 선고받은 인물의 이사 취임을 방지하기 위해 이사 결격 사유를 신설하는 정관 변경의 건을 담은 주주 제안서를 제출했다.
당시 신동주 회장은 "롯데홀딩스 최대 주주인 광윤사 대표이자 주주로서 롯데홀딩스의 기업지배구조 기능이 결여된 현 상황을 근본적으로 바로잡기 위해 주주 제안을 제출했다"고 밝혔다.
대법원은 지난해 10월 면세점 특혜를 바라고 최순실의 케이스포츠재단에 수십억원대 뇌물을 건넨 혐의로 기소되어 1ㆍ2심에서 유죄판결을 받은 신동빈 회장에 대해 징역 2년6개월 집행유예 4년을 선고한 원심을 확정했다
당시 대법원은 “원심의 판단에 제3자뇌물공여죄에서의 부정한 청탁, 대가관계에 대한 인식, 강요죄의 피해자와 뇌물공여자 지위의 양립 등에 관한 법리를 오해한 잘못이 없다“고 판단했다.대법원은 신 회장을 강요에 의한 피해자가 아닌 뇌물공여자라고 강조했다.
대법원, 신동빈 피해자가 아닌 뇌물공여자 판단
일본 법정에서도 신동빈 회장의 뇌물공여와 경영비리가 쟁점이 될 전망이다.
일본 회사법 423조에 따르면, 이사는 회사에 대한 선관주의의무, 충실의무를 지는데, 이에 대한 해태로 인한 회사에 손해를 끼치는 경우 회사에 대한 손해배상을 책임을 지게 된다.
예를 들어 시장의 부적절한 행위로 인해 회사가 손해를 입은 경우, 사장 본인은 물론 다른 이사 또한 시장의무감시의무 위반을 이유로 회사에 손해를 배상해야 한다는 것이다.
또한 주주는 회사의 이익을 보호하기 위해 회사 및 책임자를 상대로 주주대표소송을 제기할 수 있다.
신동빈 회장이 한국 대법원에서 유죄 판결을 받았는데도, 일본 롯데홀딩스가 이사해임을 하지 않은 것은 회사법을 위반한 것이라는 게 신동주 회장 측의 주장이다.
롯데 재판, 한일 경제계 파장 예상
롯데의 재판이 한일 경제계에 심각한 파장으로 번질 수 있다는 우려가 흘러나오고 있다.
일본 전범기업 재산처분이 단초가 된 한일 간 무역갈등이 현재 진행중이다. 강제징용피해자들이 전범기업의 재산처분을 위한 압류 소송을 진행중이다. 국내 법원이 일본 전범기업 일본 제철이 수령을 거부해 온 손해배상 관련 소송 서류를 공시송달 방법으로 전달을 결정했다. 곧 집행절차가 이루어질 전망이다.
롯데에도 번질 가능성을 배제할 수 없다. 강제징용피해자 소송에서 무관치 않기 때문. 롯데도 전범기업 미쓰비시와 합작해 설립한 롯데MCC (미씨비시레이온 약자)등을 설립해 경영해 오고 있다. 피해자들이 롯데MCC등 지분을 압류할 가능성을 배제할 수 없기 때문이다. 이런 이유에서 롯데로 강제징용피해자 문제가 어떤 형태로 진행되느냐에 따라 정점에 설 가능성을 배제할 수 없게 됐다.
이밖 일본 기업들의 국내 진출을 돕기위해 합작법인 FRL코리아(유니클로), 롯데아사히주류(아사히맥주),무인코리아(무인양품) 등을 두고 있다.
이런 이유에서 신동주ㆍ신동빈 형제의 난이 한일간 무역전쟁으로 비화될 가능성을 배제할 수 없게 됐다.
현재 롯데의 지배구조는 광윤사(日)→롯데홀딩스(日)→호텔롯데(韓)→롯데계열사(韓)으로 이어져 있다.
광윤사가 지배구조의 정점에 있지만, 일본의 롯데홀딩스가 한국 롯데를 지배하는 구조이다.
롯데홀딩스는 광윤사(28.1%), 종업원지주회(27.8%), LSI(10.7%). 관계사(6%), 신동빈(4%), 신동주(1.6%)이다. 롯데홀딩스는 호텔롯데를 통해 배당금을 받아 챙기고 있다. 롯데를 지배하는 피라미디 가장 꼭대기에 일본 롯데가 있다.
이런 지배구조 때문에 롯데가 일본기업이라는 논란이 사라지지 않고 있다.
신동빈 회장이 한일 경영권을 장악할 수 있던 것은 일본 롯데홀딩스의 주주 중에 광윤사를 제외한 종업원지주회와 관계사 등이 밀어줬기 때문에 가능했다는 후문이다.
김선제 교수, 롯데 본사 한국이전 통해 국적문제 해결'주장'
김선제 한국증권경제연구소 소장(성결대학교 경제학과 교수)는 "롯데가 일본기업이라는 오명을 아직까지 벗어나지 못하고 있다. 지배구조 때문이다. 과거는 바꿀 수 없다. 미래는 의지만 있으면 얼마든지 바꿀수 있다. 롯데의 지배구조 정점에 있는 광윤사와 롯데홀딩스의 본사를 한국으로 옮겨오면 문제는 쉽게 끝난다"고 했다.
이어 "그런데도 본사 이전을 쉽게 못하는 것은 일본 주주들이 이해관계가 얽혀있기 때문이다. 이 같은 구조를 깨지 못하면 한국은 일본의 봉이 될 수 밖에 없다. 한국에서 얻은 수익 대부분이 일본 주주들에 호주머니 속으로 빨려들어갈 수 밖에 없기 때문이다. 한국 지주회사인 호텔롯데가 상장을 한다고 해도 그 이익은 일본 주주들만 잇속을 챙길 것이다. 롯데가 어떤 결정을 내리느냐에 따라 국적 문제가 해결될 것으로 보인다"고 했다.
