[김선제 칼럼] 사외이사 임기제한제도 시행
[김선제 칼럼] 사외이사 임기제한제도 시행
  • 김선제 성결대학교 교수, 경영학박사
  • 승인 2020.02.10
  • 댓글 0
이 기사를 공유합니다

김선제 성결대학교 교수, 경영학박사
김선제 성결대학교 교수, 경영학박사

사외이사는 업무집행 결정권 및 집행임원 감독권을 가진 이사회의 구성원으로서 상근이사와 동일한 권한과 책임을 갖는 비상근이사를 의미한다. 외환위기 이후 경영투명성 제고와 투자자 이익보호를 목적으로 기업지배구조를 개선하기 위해 1998년 2월 거래소의 유가증권 상장규정이 개정되면서 사외이사제도가 도입되어 2001년에 증권거래법에 반영되었다. 사외이사는 독립적인 위치에서 지배주주를 비롯한 이사의 직무집행에 대한 감시를 객관적으로 수행해 경영의 투명성을 제고하고 전문적인 지식이나 풍부한 경험을 바탕으로 기업경영 전반에 걸친 정책사항 조언으로 기업의 건전한 발전을 위한 내부통제 직무를 수행한다. 일반적으로 교수, 변호사, 회계사, 세무사, 언론인, 퇴직관료, 기업인 등 전문가들이 사외이사에 선임된다.

사외이사 제도는 경영진과 최대주주로부터 독립되어 집행업무에 종사하지 않는 이사를 이사회의 구성원으로 선임함으로써 사내이사 의사결정을 견제하고 감시하는 장치로 활용하기 위해 도입되었지만, 최고경영자나 최대주주가 사외이사를 추천하고 주주총회에서 선임권을 가지고 있음에 따라 지인들을 사외이사로 선임함으로써 사외이사들은 경영진을 견제하는 것이 아니라 이사회에서 반대의결 없이 거수기를 한다고 비난을 받는 것이 현실이다. 이러한 문제를 시정하기 위해 사외이사 임기제한을 시행한다. 과잉규제 논란을 빚고 있는 상법시행령 개정안이 이번 달 21일 국무회의를 통과함에 따라 3월 주주총회부터는 사외이사 임기가 6년으로 제한된다.

개정된 상법시행령이 즉시 시행되면서 앞으로는 한 회사에서 6년, 계열사를 포함해서 9년을 초과해 사외이사로 재직할 수 없다. 계열사에서 퇴직한 지 3년(현행 2년)을 넘어야 상장회사의 사외이사가 될 수 있다. 법무부는 사외이사가 장기 재직한 경우 이사회에서 독립성이 약화될 수 있음에도 불구하고 법령상 사외이사 결격사유가 미흡해 사외이사 제도의 취지가 퇴색할 우려가 있다며 상법시행령을 개정했다. 오는 3월 주주총회에서 560개 이상 기업이 일시에 사외이사를 바꿔야 한다는 우려도 나온다. 상법상 상장회사는 사외이사가 이사총수의 1/4 이상, 대통령령으로 정하는 상장회사는 3명 이상이되 이사총수의 과반수가 돼야 한다.

경영자총협회는 사외이사 임기를 6년으로 제한하는 것은 외국에도 없는 과잉규제이며, 기업경영에 외부개입이 커질 수 있다고 비판했다. 이번 개정으로 부담이 한층 커져 주총 대란이 심해질 수 있다는 걱정 때문이다. 주총을 두 달 가량 앞두고 적지 않은 기업들이 기존 사외이사 재선임이 불가능해져 새로운 인물을 발굴해야 하는 상황에 몰렸다. 상장회사협의회에서 사외이사 인력뱅크를 운영하고 있다. 사외이사 선임이 필요할 때는 인력뱅크를 활용하거나 헤드헌팅 업체를 통해서 공개적으로 할 수 있다. 선진국에 없는 사외이사 임기제한 제도를 도입한 이유는 사외이사들이 그동안 사외이사제도 도입 취지에 맞게끔 경영진을 견제하는 역할을 못했기 때문이다. 사외이사를 공개적이고 객관적으로 선임하여야 대주주 전횡을 막을 수 있고 이사회에서 견제와 전문가 역할을 제대로 수행할 수 있다.


댓글삭제
삭제한 댓글은 다시 복구할 수 없습니다.
그래도 삭제하시겠습니까?
댓글 0
댓글쓰기
계정을 선택하시면 로그인·계정인증을 통해
댓글을 남기실 수 있습니다.