이사책임감경 사외이사 개인 이익 위한 것, 시장 신뢰 하락 이어질 전망
강원랜드에 투명경영이 요구되고 있다.
경제개혁연대는 강원랜드가 추진 중인 이사 책임 감경이 회사가 아닌 사외이사 개인의 이익을 위한 것으로 시장 신뢰 하락으로 이어질 것이라는 지적이다. 강원랜드는 10일 임시주주총회를 열어 ‘이사의 회사에 대한 책임감경의 건’을 상정 예정이다.
이번 주주총회는 태백시, 강원도, 강원도개발공사, 삼척시, 영월군, 정선군 등 강원랜드 주주들이 소집하는 것이다.
법원에서 30억원의 배상책임 판결을 받은 전직 이사들의 책임액을 5억7천여만원으로 감경하기 위한 것.
경제개혁연대는 “중대한 불법행위로 강원랜드에 손해를 끼친 전직 이사들의 책임을 감경하려는 주주총회 소집에 깊은 유감을 표하며, 최대주주인 한국광해관리공단 등 강원랜드 주주들은 회사에 손실을 가져오는 동 안건에 반대할 것을 촉구한다”고 했다.
감사원은 지난 2014년 3월 강원랜드 이사회가 2012년 7월 결정한 오투리조트(태백시 54%, 민간 46% 지분)에 대한 150억원 기부 결정이 회생가능성을 고려하지 않고 회사에 손실을 가져오는 잘못된 의사결정이라는 감사결과를 발표했다.
문제 있는 이사들에 대한 해임 및 손해배상을 통해 회사의 피해를 회복할 것을 주무기관에 통보했다. 의사결정 당시 총 15인의 이사 가운데 12명이 출석하여 찬성 7, 반대 3, 기권 2로 안건이 통과됐다.
강원랜드는 찬성 및 기권한 이사 9명을 상대로 손해배상소송을 제기했다. 이에 1심 법원은 이 사건 기부는 폐광지역 전체의 공익증진에 기여하는 정도가 크지 않고 장기적으로 회사에 이익이 된다고 보기도 어려우며 기부 형태로 지출한 것도 합리적인 범위 내라고 보기 어렵다는 이유로 이사들의 책임을 인정하였으나, 여러 상황을 참작하여 손해배상액을 전체 손해액 150억원 중 20%로 제한하였다(태백시가 선임한 사외이사의 경우 이 사건 기부안건을 발의하여 적극적으로 이사회 결의를 주도한 점을 감안하여 손해배상책임을 30억원 및 이자로, 나머지 이사들은 15억원 및 이자로 각각 책임제한). 이후 대법원은 이사들 중 결의에 찬성하지 않고 기권한 최홍집 대표이사, 김성원 전무이사에까지 책임을 묻기는 어렵다며 판단하였고, 이에 이사회 결의에 찬성한 사외이사(비상임이사) 7인이 최종 손해배상책임을 부담하게 되었다.
감사원은 이사회 의사결정의 심각한 하자에도 불구하고 이사들을 상대로 형사조치는 취하지 않은바, 2015년 경제개혁연대가 해당 이사들을 배임 혐의로 검찰에 고발했다. 고발사건에 대해 검찰은 기부행위가 강원랜드 설립에 관한 특별법이나 정관의 취지에 반하지 않고 그 지원규모도 재무현황에 비해 과도하지 않다는 이유 등을 들어 이사들에게 배임죄 성립이나 임무해태의 고의가 있다고 보기 어렵다며 ‘불기소처분’ 결정을 내렸다.
이번 임시주주총회 소집은 강원랜드 주주인 태백시(1.30%)·강원도(0.90%)·강원도개발공사(5.16%)·삼척시(1.29%)·영월군(1.02%)·정선군(5.02%) 등 6개 단체 및 법인 등이 법원에 청구한 것으로, 이 사건으로 30억원의 배상판결을 받게 된 사외이사 7명에 대한 책임을 상법 제400조 제2항 및 정관 제29조의3*) 제1항의 책임감경조항에 근거하여 주주의 동의로 19% 수준인 571,032,000원으로 대폭 감경하기 위한 것이다. 강원랜드 주주총회 소집공고를 보면 이 사건 기부 결의가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우에 해당하지 않으며, 법원이 손해배상액을 150억원으로 산정하였지만 여기에는 피소된 이사 및 추천 단체가 기부금 결정으로 인한 회사의 손해(법인세부담 및 폐광지역개발기금)를 줄이기 위한 노력이 반영되지 않은 것으로 실제 손해액은 85억원에 불과하며, 1심 법원의 배상액 결정에서 이사들의 책임을 20%로 감경한 것은 당시 이사들의 연간보수액의 배수(연 보수액의 6배 또는 3배)에 해당하는 금원을 염두에 둔 것인데 이중 고액연봉자인 대표이사와 전무이사의 배상책임이 최종 인정되지 않았지만 법원 판결에서 이를 반영하지 않았기 때문에 사후적으로 조정되어야 한다는 주장이다.
그러나 경제개혁연대는 위 6개 단체 및 법인이 제안한 이사에 대한 책임감경 안건은 자의적인 판단에 의한 주장에 불과한 것이므로 강원랜드 주주들이 승인하는 것은 적절하지 않은 것으로 판단한다. 먼저, 이사회의 기부 결의에 고의 또는 중대한 과실이 없었다는 것과 관련하여 비록 검찰의 ‘봐주기 수사’로 기소가 이루어지지 않았으나 이는 어디까지나 형사적 책임을 추궁할 정도가 아니라는 의미이지 부적절한 의사결정에 고의 또는 중대한 과실이 없었다는 의미는 아니다. 감사원의 감사결과 보고서를 보더라도 당시 기부결정이 배임에 해당될 수 있다는 내부검토 의견과 기부안에 문제가 있다며 몇 차례 의결이 보류된 정황을 보더라도 이 사건 이사회 결정은 회사에 손해를 감수하면서 추진된 것이며 이것을 법원이 인정한 것이다. 단순한 과실로 볼 수 없는 부분이다. 둘째, 지자체와 법인 주주들은 1심 법원이 이사들의 책임을 20%로 제한한 것이 1심 선고 직전에 강원랜드가 제출한 “적어도 연 보수액의 6배 또는 6배(사외이사)에 해당하는 금원을 배상할 의무가 있다”는 의사표시를 근거로 한 것이라며 최종 책임을 지게 된 사외이사 7명의 연간보수액을 기준으로 손해액을 5억7천여만원으로 감경해야 한다고 주장하나, 실제 1심 판결문을 보면 법원이 이사들의 연간 보수액을 기준으로 배상책임액을 30억원으로 감경했다는 내용은 확인할 수 없다. 재판과정에서 원고 측이 제시한 일부 주장을 근거로 법원이 그에 따라 손해액을 산정했다는 주장은 설득력이 떨어진다. 셋째, 대법원 파기환송심 이후 강원랜드의 손해액이 150억원에서 대폭 줄어들었음에도 판결에 반영되지 않아 사후조정이 이루어져야 한다는 것도 억지주장이다. 만일 법원이 이사들의 책임액을 재산정할 필요가 있었다면 재판과정에서 반영되었어야 하며, 최종 판결에 따른 손해배상액 30억원은 확정된 것으로 볼 수밖에 없다.
경제개혁연대는 “현행 상법과 강원랜드 정관에 근거하여 주주의 동의로 이사의 책임을 감경하는 것은 가능하지만, 부적절한 의사결정으로 감사원 해임 통보를 받고 회사에 대한 불법행위로 손해배상책임까지 부담하게 된 이사들이 그 대상이 되어야 하는지는 극히 의문”이라고 했다.
이어 “ 이번 임시주주총회 소집은 태백시 등 지자체와 법인 주주들이 자신이 선임한 사외이사들이 해당 지자체를 위해 위험을 감수한 것을 보상하기 위해 추진되는 것으로, 강원랜드의 손실은 무시하고 사외이사의 이익만 생각하는 결정”이라고 지적했다.
또한 “강원랜드의 이익에는 전혀 도움이 되지 않으며, 만일 안건이 통과될 경우 강원랜드는 일부 지자체 및 법인 주주들의 이익에 따라 좌지우지되는 기업으로 인식되어 시장의 신뢰 하락까지 감수해야 할 것”이라고 했다.
현재 강원랜드의 최대주주는 지분 36.27%를 보유한 한국광해관리공단이며, 이번에 임시주총을 소집한 6개 지자체 및 법인의 지분은 14.69%이다.
