금융당국이 삼성바이오로직스가 고의로 분식회계를 저질렀다는 최종 결론을 내렸다. 회를 조작해서 기업의 가치를 무려 4조 5천억 원이나 부풀렸다는 것이다. 삼성의 분식회계가 이재용 삼성전자 부회장의 경영승계와 관련됐다는 점애서 승계에 차질이 예상된다.

금융위원회 산하 증권선물위원회가 14일 “삼성바이오가 회계 원칙을 고의로 위반했다”고 발표했다.  삼성바이오로직스의 2015년 12월 회계변경에 대해 '고의성'이 있다고 최종 결론 내렸다. 고의 분식회계라는 것.
분식 규모는 4조 5000억 원이다.

삼성바이오로직스가 바이오에피스를 자회사에서 관계회사로 회계변경함에 따라, 에피스의 가치가 3천억 원에서 4조 8천억 원으로 커졌는데 그만큼 분식회계를 했다는 것이다.

삼성바이오는 에피스의 성장 가능성이 높아진 데 따른 정당한 회계변경이라고 주장해왔다. 하지만 증선위는 받아들이지 않았다.  오히려 삼성바이오가 자본잠식에 빠지는 걸 피하기 위해 비정상적인 대안들을 적극적으로 모색했다고 봤다.

김용범 증권선물위원회 위원장은 "회사가 2015년 지배력 변경의 정당성을 확보하기 위해 회계원칙에 맞지 않게 회계처리기준을 자의적으로 해석·적용하면서 이를 '고의'로 위반하였다고 결론 내렸다."면서 "2015년 분식회계 이전인 2012년부터 2014년까지도 회계처리에 과실이 있다"고 판단했다.

증선위는 삼성물산에 대한 감리도 검토하기로 했다.

삼성바이오의 분식회계를 바로잡으면 삼성바이오의 대주주인 삼성물산의 재무제표도 달라지기 때문인데 이 부분은 이재용 삼성전자 부회장의 경영권 승계와 직결돼 있기 때문.

한편, 증선위는 삼성바이오로직스를 검찰 고발하고 대표이사 해임권고와 과징금 80억 원을 부과했다.

이날 오후 4시39분을 기해 한국거래소는 삼성바이오 주식 매매 거래 정지를 결정했다. 금융위원회 산하 증권선물위원회가 “삼성바이오가 회계 원칙을 고의로 위반했다”고 발표한 바로 직후다. 이날 오후 3시30분 주식시장이 마감했다. 시간외거래부터 거래 정지가 적용됐다. 삼성바이오 주식을 시장에서 사고파는 일 자체가 원천적으로 금지됐다. 

거래 정지가 언제 풀릴지도 예단하기 어려운 상황. 삼성바이오 투자자들은 상장 폐지에 대해 촉각을 곤두세우고 있다.

삼성바이오 시가총액은 14일 기준 22조1321억원. 코스피 기준 6위의 초대형 상장사다. 비슷한 절차를 거쳤던 대우조선해양도 삼성바이오의 규모에 견주지 못하는 수준이다.

22조원어치 주식이 상장 폐지되는 ‘최악의 시나리오’의 현실화 여부는 예단하기 힘든 상황. 아직 절차가 많이 남은 데다 법리 공방도 예정돼 있다.

한편, 한국거래소는 증선위 결정에 따라 삼성바이오에 대한 상장 적격성 실질심사에 들어가기로 했다. 적격성 심사에선 상장 폐지 여부가 아닌 상장 폐지 대상으로 심사할지 아닌지를 먼저 가린다. 영업일 기준 15일 이내에 마무리해야 한다. 이어 거래소 기업심사위원회에서 상장 폐지해야 할지, 아닐지를 최종적으로 판단하게 된다. 여기에 걸리는 시간은 영업일 기준 35일 이내다. 

이달미 SK증권 연구원은 “기업심사위가 재무구조 개선 등 요청을 할 경우 거래 정지 기간이 최대 1년까지 길어질 수 있고, 1년이 지난 이후에도 다시 상장 적격성 심사를 받아야 한다”며 “물론 상장 폐지가 결정되면 회사는 이의 제기도 가능하다”고 설명했다. 대우조선해양도 이런 이유로 거래 정지 기간이 1년3개월에 달했다. 

한국거래소 관계자는 일단 “상장 폐지와 정리매매를 논하기엔 너무 이르고 맞지 않는다”고 선을 그었다. 증권가에선 상장 폐지까지 가지 않을 것이란 전망이 우세하다.

지루한 공방이 예상되지만 당장 바이오 종목을 중심으로 한 공포 장세는 피하기 어려워 보인다. 삼성바이오 주식은 거래 정지가 되지만 다른 제약·바이오주에 미칠 영향까지 통제하기란 불가능하다.

이재용 경영승계 위기론

삼성의 모든 위기는 이재용에서 시작해서 이재용으로 끝나고 있다. 에버랜드 전환사채 발행에서 시작되어 삼성X파일을 거쳐 박근혜-최순실의 국정농단, 삼성물산-제일모직 합병, 삼성바이오의 분식회계까지 이재용 부회장이 모두 직 간접 관련됐다.

대법원 재판을 남겨둔 이재용 부회장의 신변도 안전을 보장할 수 없는 상황이다.  

이번 삼성바이오는 지난 7월 금감원이 재감리에 들어가면서 내부문건이 스모킹건(결정적) 역할을 한 것으로 알려졌다.  내부문건에는 그간 삼성이 해온 해명과 정면으로 배치되는 정황들이 담겨 있었다는 것.

삼성은 회계 기준을 바꾼 이유가 자회사 가치가 급등해서 합작사의 콜옵션 행사 가능성이 높아졌기 때문이다라고 주장을 해왔다.  하지만 내부 문건을 보면 삼성 측이 애초에는 이 문제의 콜옵션을 평가 불능으로 꾸며서 회계에 반영하지 않으려 했던 정황이 나온 것이다. 증선위는 미국 합작사 얘기는 핑계이고 다른 이유가 있을 가능성이 높다고 본 것이다.

실제 내부문건에는 그 해 삼성물산, 제일모직 합병을 뒷수습하는 차원에서 회계처리 변경이 이루어진 정황들이 나왔다. 삼성물산은 9월 합병시 모직주가의 적정성 확보를 위해 바이오 사업 가치를 6조 9000억 원으로 평가해 장부에 반영이라는 문장이 등장했다.  두 회사 합병 과정에 삼성바이오의 가치를 높게 평가를 했다는 의혹이 사실로 드러난 것이다. 자산은 물론이고 부채 1조 8000억 원도 장부에 반영해야 되는 상황이었다. 이 경우에 자본잠식이 될 수 있어서 여러 대안을 검토했다. 그중의 하나가 바로 이 자회사 평가 방식을 바꾸는 것이었다. 이것이 그대로 실행했다는 게 증선위의 주장이다. 

증선위는 이런 점들을 종합적으로 봐서 고의로 회계처리 기준을 위반했다 이렇게 결론을 내린 것이다.

결국 삼성물산과 제일모직 합병, 삼성바이오의 분식회계가 이재용 부회장 승계와 관련된 논란이 다시금 수면위로 부상하면서 대법원 재판에도 영향을 미칠 것이라는 분석이다.

이 부회장이 항소심에서는 경영권 승계 작업이라는 현안 자체가 없었다고 판단을 해서 부정한 청탁도 없었다고 봤다. 반면 박근혜 전 대통령 항소심에서는 묵시적인 청탁이 있었다고 봤다.

그런데 오늘 이 증선위의 결론은 당시 삼성이 이 부회장의 승계 작업이라는 현안자체가 있었다고 해석할 만한 여지를 바로 만든 것이다.

대법원은 오직 법리에 맞는지만을 판단하는 곳이다. 증선위의 판단을 새로운 증거로 제출을 할 수는 없는 상황이다.

하지만 특검 관계자는 "삼성물산의 가치 평가가 이 부회장에 유리하게 산정이 돼서 이 부회장 승계 구도에 유리하게 책정되기 위한 것이라는 일종의 정황증거로 쓸 수 있을 것"이라고 말했디. 

특검은  증선위의 결론을 정리해서 의견서 형태로 대법원에 제출을 할 예정아다.

또 대법원이 만일 이 부회장 상고심을 파기환송을 한다면 본격적인 재판 증거로도 유력하게 쓰일 수 있다는 관측이 나온다.

현재 대법원에 계류된 이재용 부회장의 국정농단 관련 재판. 이것이 이제 어떻게 될 것이냐. 아니면 삼성물산하고 제일모직의 합병 무효소송에도 이것이 영향을 끼칠 것인가에 재계의 관심이 모아지고 있다. 

이병철 기자 다른기사 보기