M&A 전문가 “회사 내 현금성 자산으로 다른 회사 M&A 노리는 경우 허다”
삼본정밀전자(111870ㆍ대표 조부환)에 '주식담보(주담) 반대매매 주의보'가 발동됐다. 최근 최대주주가 100억 원을 대출받을 때 주식을 담보로 삼았기 때문으로, 전문가들은 삼본정밀전자 투자 시, 각별한 주의가 요구된다고 조언하고 있다.
전문가들은 앞으로 생길 문제점을 꼬집었다. 주가가 추가 하락했을 때마다 '담보유지비율 미달 등의 사유'가 발생할 수 있기때문. 이때 대출 특약사항이 가동돼, '담보권 실행 조건'에 따라 담보 주식을 매도하게 된다. 이처럼 반대매매란 담보가치가 일정 비율 이하로 떨어지거나 만기까지 대출금을 갚지 못했을 때, 채무자의 의사와 상관없이 강제로 주식을 처분하는 것을 말한다.
이는 약정에 따라 채권자의 원금과 이자보존을 위한 수단이다. 이때 채권자는 오직 매도 체결만이 목적이다. 따라서 전량, 하한가에 매도 주문을 넣게 된다.
이처럼 주담 반대물량이 쏟아지면 주가 폭락이 불가피하다. 여기에 개미투자자들의 투매 물량까지 겹치기 마련이다. 하한가 직행은 시간문제라는 얘기다. '주식담보 반대매매 주의보' 발동과 전문가들이 투자 주의를 당부하는 배경이다.
더욱이 삼본정밀전자의 M&A가 수상하다는 지적도 나왔다. 무자본 M&A까지는 아니나 LBO(Leveraged Buy Out) 의혹이 제기됐다. LBO는 사들이려는 기업의 자산을 담보로 금융회사에서 빌린 자금으로 해당 기업을 인수하는 M&A기법이다. 즉 대주주가 빌린 100억 원의 용처가 혹시 기업 인수 대금 아니었느냐는 의혹이 제기됐다. 설령 그렇더라도 이게 불법이라는 지적은 아니다.
한국조세연구포럼에서 발행, 저자 서종희의 'LBO와 세법상 문제'에 따르면 이는 운용의 문제지 방식 자체의 문제는 아니라고 밝혔다.
하지만 'LBO와 세법상 문제'에서 "LBO 방식으로 기업을 인수하는 행위가 세법상 부당행위계산으로 인정될 소지가 있다는 점, 단순히 법인세를 감면할 목적으로 활용될 수 있다는 점. 자기주식 취득금지규정을 위반할 수 있다는 점. 이사의 자기거래에 해당할 수 있다는 점 등을 인식하여 적절한 법률적인 통제가 필요하다"고 명시했다.
13일, 삼본정밀전자는 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약체결 정정 공시를 했다.
공시에 따르면 "차입금액은 100억 원이고 담보설정 금액은 168억 원, 담보권 실행 시(반대매매) 대주주 지분은 0.85%(80,800주)"라고 밝혔다.
따라서 반대매매가 나오면 대주주 지분은 사라진다. 그런데도 경영권은 살아있다. 국내 자본시장에서 이런 경우는 쉽게 찾을 수 있다.
이날 삼본정밀전자 주가는 장중 17,250원, -26.6%까지 급락했다. 이는 장중 최근의 고점이었던 지난 6일, 24,950원 대비 31%가 하락한 것이다. 또 이는 최근의 장중 고점이었던 지난 6월 28일 30,050원 대비 –43%. 삼본정밀전자 주가는 거의 반 토막 났다.
17일, 삼본정밀전자 주가는 급락한 채 4거래일째 횡보하고 있다. 삼본정밀전자는 최대주주 주담 반대물량이라는 최고의 악재가 존재한다.
때문에 개미투자자는 늘 노심초사(勞心焦思), 비상 탈출 대기 중이다. 그나저나 삼본정밀전자 최대주주가 대출받은 이자 부담도 엄청난 것으로 알려졌다.
M&A 전문가 G 씨는 "주담 대출의 경우, 때에 따라 차이는 있지만 통상 7~8%"라면서 "삼본정밀전자의 경우 적잖은 이자를 부담해야 할 것"이라고 덧붙였다. 삼본정밀전자 최대주주 측은 이번 100억 원 대출이자로 매월 6,000~7000만 원(추정)의 이자 비용이 불가피할 전망이다.
또 G 씨는 “SI(전략적투자자) 지분은 1년 보호예수가 통상 관례이고 인수 후 경영진 스스로가 경영권 안정 및 소액주주들에게 신뢰를 주기 위해 스스로 보호예수를 자청하는 경우도 많다”면서 “반면 삼본정밀전자는 경영권 지분에 대해 보호예수는 고사하고 경영권 지분을 담보 잡혀 막대한 자금을 확보한 의도가 무엇인지 궁금하다”고 일침을 놨다.
이어 “대부분 이런 경우 1년 내, 주가 상승에 따른 수익 극대화를 챙기고 결국 개미 무덤이 되면서 회사는 망가지고, 회사 내 막대한 자금으로 타 기업 인수 등 부작용 사례가 비일비재하다”면서 “그런 사례의 경우, 회사 내 자금으로 인수한 회사는 또 주가 조작에 이용돼 왔고 개미들 '공동묘지'가 되곤 했다”고 상황의 심각성을 지적했다.
한편 삼본정밀전자는 지난 16일, 임시주총 결과를 공시했다. 공시에 따르면 조부현 대표를 비롯, 이사 4인중 3인이 필룩스(033180) 출신이었다.
또 사업목적 변경의 세부내역에는 총 97개 사업이 추가돼 눈길을 끌었다. 이 중에는 기업 인수ㆍ합병, 즉 M&A 주선 및 기업 구조조정 업과 조명 장치 제조 생산 및 판매업이 포함돼 있었다.
금융감독원은 지난달 25일 국회 정무위원회 업무보고를 통해 무자본 M&Aㆍ최대주주 변경 등을 이용한 복합 불공정거래 행위에 신속한 기획조사를 진행키로 했다. 불공정거래에 대한 조사수단도 확충한다. 지능화되는 불공정거래 행위에 대한 실효성 있는 대응을 위해 디지털포렌식 장비, 현장조사권 등 조사수단 확보를 추진키로 했다.
