롯데는 작년10월 지주회사 전환 후 신동빈 회장의 지분율이 10.5%로 경영권 강화의 초석을 다졌다. 그러나 잇따른 구속으로 인한 경영공백으로 오너리스크에 봉착했다. 또한 화학 계열사의 분할·합병, 호텔롯데의 상장지체가 확고한 경영권 구축에 걸림돌이 될 가망성이 높아졌다. 한화는 한화S&C의 세 자녀 헐값 매입으로 편익을 도모로 공정위의 견제를 받고 있다. 따라서 이득을 회사에 환원해야 할 것이다.

[롯데]

지주회사 전환 공식화

롯데그룹은 작년 10월 12일 롯데지주 주식회사 출범을 공식화 했다. 투자부문과 사업부문으로 인적분할 방식을 택했다. 해당 대상은 롯데제과·롯데쇼핑·롯데칠성음료·롯데푸드 등 4개사다.  이후 롯데제과의 투자부문이 나머지 3개사의 투자부문을 흡수한다.

2018년 2월 롯데지주는 주주총회를 개최했다. 6개 비상장사의 투자사업부문을 합병하기 위해서다. 합병대상은 롯데지알에스·한국후지필름·롯데로지스틱스·롯데상사·대흥기획·롯데아이티테크였다. 지주회사 전환을 위해 롯데그룹은 지주회사체제 밖 계열사인 호텔롯데는 대홍기획(8.23%)·롯데지알에스(2.64%)·한국후지필름(1.74%)·롯데상사(0.17%)가 보유하고 있던 롯데캐피탈 지분 전체을 매입했다.

이로 인해 호텔롯데의 지분율은 26.60%에서 39.37%로 상승했다. 부산롯데호텔은 롯데손해보험의 2대 주주였던 대홍기획이 지분 16.2%를 매입했다. 그 결과 지분율 5.47%에서 23.68%로 상승했다.

그 결과 지주회사 전환으로 롯데제과 등 4개사의 상호주 문제 해소 및 순환출자 고리가 기존 50개에서 13개로 대폭 축소됐다. 또한 신동빈의 롯데지주 지분은 10.5%로 롯데그룹 경영권이 강화됐다.

 

총수 구속 경영공백 위기

롯데그룹은 오너들의 구속으로 경영상의 위기를 맞았다. 신동빈은 지난 2월 13일 최순실 등 국정농단 사건 특검 재판 1심에서 공범으로 기소됐다. 면세점 선정 관련 K스포츠재단 추가 출연 70억원 부분이 뇌물공여 혐의가 인정됐다. 징역 2년 6개월의 실형을 선고받아 법정구속 됐다.

또한, 2017년 12월 22일 롯데그룹 경영비리 관련 1심에서 롯데시네마 매점 임대 관련 배임, 계열사 급여지급 관련 횡령 등 혐의 부분이 유죄로 선고 받았다. 이로 인해 신격호는 징역 4년에 벌금 35억원, 신동빈은 징역 1년 8개월에 집행유예 2년, 신영자는 징역 2년, 서미경 징역 2년 집행유예 3년이 선고됐다. 신동주는 무죄판결을 받았다.

신동빈 등 총수일가의 형사재판에 따라 향후 추진될 화학 계열사의 분할·합병, 호텔롯데의 상장 등은 일정 부분 영향을 받을 것으로 예상된다.

 

계열사 이사직 과다겸직 여전

현재 신동빈은 롯데지주, 롯데쇼핑, 호텔롯데, 롯데제과, 롯데케미칼, 롯데칠성음료, 롯데건설, 캐논코리아비즈니스솔루션, 에프알앨코리아, JSC Lotte RUS 등 10개의 계열사와 롯데문화재단 이사를 겸직하고 있다.

신동빈은 이중 7개 상장계열사로부터 작년 한해 총 152억 3천여만 원의 보수를 지급받았다. 신동빈의 보수가 2016년도의 77억 5천만 원에 비해 급증한 것도 문다. 더 큰 문제는 이사로서 사실상 업무에 충실하기 어려울 것이 명백함에도 불구하고 지속적으로 10여개 회사의 이사로 등재되어 각 계열사로부터 상당한 보수를 받고 있다.

또, 법정구속 후에도 이사직을 내려놓지 않고 있다. 계열사 이사직 과다겸직은 지배구조상의 문제로 볼 수 있다.

 

금융회사 지분 처리 시급

2018년 3월 기준으로 롯데지주는 19개의 자회사와 26개의 손자회사를 보유하고 있다. 지주회사는 롯데칠성 등의 지분을 추가로 매입해야 하며, 자회사이외 계열회사의 주식을 매각하여야 하고 금융계열회사 지분도 매각해야 한다.

자회사 및 손자회사 역시 공정거래법상 의무지분 보유비율 보다 낮게 지분을 보유하고 있는 회사에 대한 지분을 추가로 매입해야하며 금융계열사 지분 등을 매각해야하는 일이 남아 있다.

롯데그룹은 롯데손해보험, 롯데오토리스, 롯데카드, 롯데캐피탈, 마이비, 이비카드, 한페이시스, 경기스마트카드, 롯데멤버스, 부산하나로카드, 인천스마트카드 등 11개의 금융계열사를 보유하고 있다. 지주회사 개편으로 지주회사 체제 내 비금융회사들은 금융회사의 지분을 보유할 수 없는 바 이를 정리하는 작업이 필요하다.

한편 이미 호텔롯데는 롯데캐피탈 지분 12.77%를 추가 취득해 39.37%를 보유하게 됐다. 부산롯데호텔은 롯데손해보험 지분 21.69%를 확보하여 2대 주주가 됐다.

이는 지주회사로 전환한 롯데지주가 금융계열사 지분을 보유할 수 없는 상황에서, 호텔롯데 등이 금융계열사를 지배하는 구조로 전환된 것이다.

그러나 지주회사 및 자회사 등이 롯데카드(93%), 롯데캐피탈(26.6%) 등의 금융계열사 지분을 보유하고 있어 이를 처분해야 한다

당초 호텔롯데와 부산롯데호텔을 중심으로 금융계열사 재편 또는 금융지주회사 전환 가능성이 높았다.

그러나 최근 롯데 총수일가의 경영비리 재판이 진행 중이고 신동빈은 최순실 국정농단 사건으로 구속된 상황이기 때문에 금융계열사 통합 작업은 당분간 차질이 예상된다.

 

금융그룹 통합감독 대상

롯데그룹은 롯데손해보험, 롯데오토리스, 롯데카드, 롯데캐피탈, 마이비, 이비카드, 한페이시스, 경기스마트카드, 롯데멤버스, 부산하나로카드, 인천스마트카드 등의 금융계열사를 보유하고 있다. 따라서 금융그룹 통합감독의 대상이다. 롯데그룹이 금융그룹 통합감독을 받게 될 경우 현재와 같이 비금융계열사가 금융계열사를 지배하는 형태의 지배구조에 변화가 생길 수 있다.

 

[한화]

지배구조 개선안

한화그룹은 작년 8월 회사기회 유용 및 일감몰아주기 의혹의 대표 사례인 한화S&C를 분할하여 일감 몰아주기 문제를 해소하겠다는 계획을 발표했다.

즉, 한화는 김승연의 세 자녀가 100% 지분을 보유한 SI 업체인 한화S&C를 물적분할했다. 에이치솔루션(존속회사)과 한화S&C㈜로 만들었다. 그 뒤 사업회사인 한화S&C㈜ 주식을 44.6%, 약 2,500억원을 재무적 투자자인 스틱스페셜시츄에이션펀드 컨소시엄에 넘겼다.

그러나 공정위는 지난 2월 5일 ‘10개 기업집단 소유·지배구조 개편 내용’을 발표하면서, 한화그룹의 경우 사익편취 혐의 해소 방안에 해당하는지 여부에 대해 판단을 유보했다.

한화S&C가 물적분할하는 경우 김동관 등 3형제는 에이치솔루션을 통해 한화S&C㈜ 지분을 간접보유하게 되어 현행 공정거래법상 일감 몰아주기 규제의 대상에서 제외되기 때문에, 지분매각여부와 무관하게 규제 회피가 가능하다.

지난 3월 12일 한화그룹 내 경영자문기구인 경영조정위원회는 그룹 상장사의 주주권리 보호와 주주총회 활성화를 위해, ㈜한화, 한화케미칼, 한화생명보험, 한화손해보험, 한화투자증권, 한화갤러리아타임월드, 한화테크윈 등 7개 상장사의 주주총회를 분산 개최하고, 전자투표제를 기도입한 ㈜한화, 한화케미칼, 한화테크윈, 한화투자증권 외에 각 계열사에도 전자투표제 도입을 적극 권고하기로 했다.

특히 올해 주주총회에서 한화그룹 7개 상장 계열사는 금융위가 정한 수퍼주총데이 3일간 주주총회를 개최한 경우가 단 한 건뿐이었고, 같은 날에 2개를 초과하여 주주총회를 개최하지 않은 것으로 확인된다.

 

한화S&C의 일감 몰아주기 해소

한화S&C는 ㈜한화와 김승연이 공동으로 30억 원을 투자하여 설립한 회사다. 설립자들이 김승연의 세 자녀로 지분을 모두 이전하는 과정에서 헐값매각 논란에 휩싸였다.

김승연의 세 자녀가 한화S&C 지분 100%를 보유하기 위해 소요된 자금은 총 1,342억원이었다. 지분매입 및 2차례 유상증자를 통해 이루어졌다. 2016년 말 기업가치는 약 1.4조원으로 추산된다. 또한 중간에 650억원 가량의 배당금을 수취했기 때문에, 시세차익은 최소 1조 3,500억 원으로 예상된다.

또한 한화S&C는 한화그룹과의 내부거래 비중이 50% 이상(연결재무제표 기준)이므로 일감 몰아주기 규제대상이다. 한화S&C는 물적분할 후 사업자회사 지분 44.6%를 스틱스페셜시츄에이션펀드 컨소시엄에 매각한다.

그러나 이는 일감 몰아주기 해소를 위한 노력이라기보다는 간접 보유로 간주된다. 공정거래법상의 일감 몰아주기 규제 대상에서 완전히 벗어나려는 의도로 보인다.

이와 관련하여 한화그룹은 4~5월경 일감 몰아주기 해소를 위해 한화S&C 지분의 추가매각, 계열사 간 합병 등을 검토하고 있다며 그룹 차원의 지배구조 개선방안을 검토 중임을 시사했다.
이보다 적극적으로 편익을 회사에 환원하는 방안에 대해 검토해야 할 것이다.

 

금융그룹 통합감독 대상

한화그룹은 한화생명, 한화손해보험, 한화투자증권, 한화자산운용, 한화저축은행 등 10개의 금융계열사를 보유하고 있다.

한화생명은 한화그룹 금융계열사의 핵심 계열사다. ㈜한화(18.15%)와 ㈜한화가 지분 100%를 보유한 한화건설(25.09%) 및 한화갤러리아타임월드(1.75%) 등이 지분을 보유하고 있다.

한화손해보험은 한화생명이 53.75%의 지분을, 한화생명은 한화금융에셋과 한화자산운용 지분 100%를 보유하고 있다.

즉, 김승연은 한화 금융그룹은 ㈜한화의 최대주주로 한화생명을 지배하고, 다시 한화생명이 한화손해보험 등 금융계열사를 지배하는 구조다.

한화그룹이 금융그룹 통합감독을 받게 될 경우 자본적정성 평가를 개별 금융회사가 아닌 그룹 단위로 하게 되므로, 자본적정성 평가, 신용공여, 내부거래 등 기준의 변경에 영향을 받을 수 있다.