[한국증권신문 정치사회부-오혁진 기자] 바이오젠이 삼성바이오에피스(에피스)에 대한 ‘콜옵션’을 행사하겠다고 밝혔다. 이에 따라 분식회계가 아니라고 주장해온 삼성바이오로직스(이하 로직스)의 주장에 힘이 실릴 것으로 보인다. 금융당국의 입장이 난처해진 것이다.
금융업계 일각에서는 바이오젠이 갑작스럽게 콜옵션 행사 의지를 밝힌 것에 대해 로직스와 짜고 치는 것이 아니냐는 분석이 나온다. 바이오젠이 콜옵션 행사 의지를 밝힌 이유가 분식회계 의혹으로 곤혹스런 로직스를 돕기 위한 결정이었다는 지적이다.
로직스는 지난 17일 바이오젠이 콜옵션 행사 기한인 다음달 29일 자정(한국시간)까지 콜옵션을 행사할 예정이니 양 당사자사가 콜옵션 대상 주식의 매매거래를 위한 준비에 착수하자는 내용 전달받았다고 밝혔다.
바이오젠이 에피스에 대해 콜옵션을 행사할 의향이 있었는지 여부는 로직스 분식회계 논란의 핵심 쟁점 중 하나였다.
에피스는 지난 2012년 로직스와 미국 바이오젠이 바이오시밀러 개발을 위해 공동 설립한 회사다. 바이오젠은 올해 6월까지 삼성바이오에피스에 대한 지분을 '50%-1주'까지 확보할 수 있는 콜옵션 권리를 보유하고 있다. 현재 에피스 지분은 로직스가 96.4%, 바이오젠이 5.4% 보유 중이다.
금융감독원은 바이오젠이 실제 콜옵션을 행사하지 않은 상황에서 로직스가 에피스를 종속회사에서 관계회사로 변경한 것은 분식회계라고 판단한다.
로직스는 자회사로 있던 에피스의 회계 기준을 종속회사에서 관계회사로 바꾸면서 에피스의 평가가치는 2014년 3300억원에서 2015년 말 5조2726억원으로 올라갔다. 국제회계기준에 따르면 종속회사가 관계회사로 전환되면 지분가치 평가가 장부가액이 아닌 시장가액으로 회계처리를 할 수 있다.
금감원은 로직스가 갑자기 지분가치 평가 방식을 장부가액에서 시장가액으로 변경한 것이 뚜렷한 근거가 없다고 보고 있다.
반면 로직스는 에피스를 관계사로 전환한 배경이 바이오젠의 콜옵션 행사 가능성 때문이라고 설명해 왔다. 바이오젠이 콜옵션을 행사하면 로직스의 지분율은 50%+1주로 낮아져 에피스에 대한 지배력을 잃게 된다는 게 로직스의 주장이다. 에피스의 지분 52% 이상을 보유해야 경영권을 행사하도록 돼 있기 때문에 50%+1로는 정상적인 의사결정이 어렵다는 것이다.
하지만 바이오젠이 콜옵션을 행사할 의지가 없었는데 로직스가 콜옵션 행사를 제안했다는 의혹도 제기돼왔다.
특히 지난 17일 ‘로직스 분식회계’를 심의하는 금융당국의 감리위원회가 열린 날에 바이오젠이 콜옵션 행사의지를 밝힌 것은 의구심을 자아내게 만든다. 로직스가 바이오젠을 종용했을 가능성도 배제할 수 없다.
실제 2015년 콜옵션 행사 검토를 바이오젠이 아니라 로직스가 먼저 요구했다는 주장이 나온 바 있다. 사실이라면 로직스가 에피스 회계처리 변경할 의도로 바이오젠 측에 먼저 콜옵션 행사를 요구했다고 해석할 수 있는 사항이다. 금융감독원이 분식회계 '고의성'에 혐의를 두는 것도 같은 맥락이다.
로직스 내부사정에 밝은 한 관계자는 “로직스가 바이오젠에 콜옵션 행사를 먼저 요구했고, 이후 바이오젠이 요구한 사항을 로직스가 받아들이지 않으면서 (행사가) 무산된 것으로 안다"고 밝혔다.
한편 삼성바이오로직스의 회계위반 여부는 감리위원회와 증권선물위원회 등을 거쳐 최종 결정될 예정이다. 차기 감리위는 오는 25일에 열린다.
