삼성그룹은 핵심적 문제인 소유구조에 대해서는 일단 현상을 유지한다는 입장이다. 삼성전자를 지주회사로 전환하지 않는다는 점 이외 추가적인 계획을 발표하지 않고 있다. 현재 삼성은 순환출자 해소, 삼성생명 의결권 소멸, 보험업법 개정 지분 제한, 금융그룹 통합감독시스템 도입에 따른 지분유지 어려움, 이재용의 형사재판에 따른 삼성증권 신규영업 제한, 금융계열사 대주주 자격 논란, 공익법인 의결권 제한의 7가지 문제에 직면해 있다. 또한, 삼성바이오로직스는 금감원으로 부터 회계부정이 있었다는 지적과 함께 조사에 들어갔다. 이재용 부회장의 승계를 위한 시나리오가 밝혀질 단초가 될 수 있다는 지적이 나온다. 대한민국 일등 기업 삼성의 미래에 먹구름이 가득하다. 승계 작업의 후유증이 삼성의 발목을 잡고 있는 형국이다. 

 
순환출자 해소

삼성은 공정위의 순환출자 가이드라인(2015년 12월 24일)에 따라 삼성SDI가 보유한 (합병)삼성물산 주식 500만주를 처분했다. 삼성물산 합병으로 인하여 순환출자 고리가 생성됐기 때문이다.

그러나 공정위는 재검토 과정을 거쳐 2017년 12월 20일 전원회의를 열어 ‘순환출자 고리 내에 소멸법인이 있는 경우 그 소멸법인이 고리 밖에 있는 존속법인과 합병하게 되면 이 또한 순환출자의 형성’으로 판단했다.

이에 따라 삼성SDI가 보유한 삼성물산 주식 404만주를 추가로 매각하는 것이 타당하다고 결론 내렸다.

이에 지난 2월 21일 전원회의를 개최하여「합병 관련 순환출자 금지 규정 해석지침」(예규)의 제정을 의결하고, 26일 삼성에 구 삼성물산과 제일모직 합병 당시 변동된 순환출자 내역에 대해 변경된 유권해석 결과를 통보하면서 6개월의 유예기간을 부여했다.

현재 삼성그룹의 순환출자는 총 7개이나 삼성SDI가 보유하게 된 新삼성물산 주식 404만주(4.7%)를 모두 매각하게 되면 순환출자는 ②, ③, ⑦ 4개가 남게 된다(표1 참조).

 

삼성생명 의결권 소멸

현행 공정거래법 제11조는 삼성에 유리하게 적용되고 있다. 핵심내용은 기업집단 소속 금융·보험회사가 보유한 계열회사의 주식은 특수관계인과 합산하여 주요 경영사항에 관한 안건에 한하여 15%까지 의결권 행사가 가능하다는 것이다.

삼성은 금융계열사인 삼성생명을 통해 총수일가의 지배권을 강화시켜왔다.

그러나 문재인 정부가 제동을 걸었다. 2017년 8월 발표한「100대 국정과제」의 24번째 과제인 ‘재벌 총수일가 전횡 방지 및 소유·지배구조 개선’에서 금산분리를 강조하며 2018년까지 금융보험사의 계열사에 대한 의결권을 제한한다고 밝혔기 때문이다.

또한 공정거래법 제11조의 개정 가능성은 높다. 개정 내용에 따라 삼성생명이 보유한 삼성전자 지분의 전부 또는 일부 의결권이 사라질 가망성이 높아졌다.

보험업법 개정 지분 제한

현행 보험업법 역시 삼성에 유리하다. 구체적으로 보험회사는 ‘대주주 등이 발행한 주식 및 채권’에 투자는 일정한 한도 내에서 할 수 있도록 정하고 있다. 다시 말해 일반계정의 경우 자기자본의 60% 또는 총자산의 3% 중 적은 금액을 투자할 수 있다. 

그러나 주식·채권 등의 평가방법에 대한 별도의 규정을 두고 있지 않다. 다만「보험업감독규정」에서 ‘취득원가’를 기준으로 한다고 규정하고 있다. 반면, 다른 금융업법(은행·상호저축은행·집합투자업)에서는 ‘공정가치’를 기준으로 삼고 있다.

취득원가 기준으로 인해 삼성 총수일가는 오랜 기간 삼성생명 자산운용에 관한 특혜를 누려왔다. 삼성생명의 경우 2012년 3월말 기준으로 총자산의 3%는 4조원, 순자산의 60%는 10.6조원, 대주주 등에 대한 투자한도는 약 4조원이었다. 

당시 대주주 등에 대한 투자한도의 대상이 되는 회사의 주식은 15개 회사 19개 종목이었다. 이들의 취득원가는 약 2.2조원이었다. 반면 공정가치는 약 17.5조원으로 엄청남 차이를 보였다.

현행 보험업 관련 규정에 의하면 삼성생명의 주식 보유는 문제가 없다. 만약 이 기준이 공정가치로 변경된다면 비율초과로 법을 위반하게 된다.
2017년 9월말 기준 삼성생명 총자산의 3%는 약 6.3조원이고, 삼성생명이 보유한 주식 중 삼성전자(8.19%)의 시가만 약 27조원으로 평가되고 있다. 따라서 현재 취득원가와 공정가치 간의 차이는 더욱 커졌을 것이다.

현재 국회에서는 주식가치 평가 기준을 바로 잡는 보험업법 개정안이 제출되어 있는데, 동 개정안이 통과할 경우 삼성생명이 현재와 같은 방식으로 삼성전자 지분을 보유하는 것이 어려워질 가망성이 높다.

금융그룹 통합감독시스템 도입

유광열 금감원장 대행은 지난 25일 서울 여의도 금감원 본원에서 삼성 등 금융그룹 통합감독 대상 7개 그룹 임원들과 간담회에서 삼성을 압박했다.

삼성중공업이 최근 1조5000억 원 규모의 증자를 추진하는 과정에서 삼성생명이 390억 원을 출자한 점은 문제라고 지적했다.

또한 삼성생명이 변액보험의 절반 이상을 삼성자산운용에 위탁하고 있어 내부 거래 의존도가 지나치다고 설명했다. 

삼성생명은 이건희 삼성전자 회장(20.76%)과 삼성물산(19.34%) 등 주요 주주보다 외부 주주 비중이 높아 회사가 위기에 처했을 때 대응할 여력이 부족하다고 평가했다.
그러면서 법제화 이전이라도 계열사 지원을 자제하고 내부 거래 규모를 줄일 것을 요구했다.

금융그룹 통합감독이란 그룹 리스크가 우려되는 금융그룹에 대해서는 개별 금융회사 차원이 아니라 금융계열사 전체를 통합하여 감독하는 것이다.

시행될 경우 삼성생명 뿐만 아니라 삼성카드, 삼성화재 등 모든 금융계열사들이 자본적정성 평가, 내부거래·편중위험 점검·관리 등을 통합으로 감독받게 된다.

따라서 삼성생명이 삼성전자 내지 다른 금융계열사 지분을 현재와 같이 유지하는 것이 어려워 질 가망성이 높다.

삼성증권 신규영업 제한

삼성증권은 작년 공시를 통해 “7월 신청한 발행어음 사업인가와 관련 대주주(이재용)의 재판절차가 진행 중인 사유로 인해 심사가 보류될 것임을 금융당국으로부터 통보받았다”는 사실을 알렸다.

금감원은 “이재용 부회장의 재판 결과가 인가 심사에 중대한 영향을 미칠 수 있을 것이다. 재판 결과가 나올 때까지 인가 심사대상에서 제외하기로 한 것”이라는 입장을 밝혔다.

삼성증권의 최대주주는 삼성생명이고, 이재용은 현재 삼성생명의 지분 0.06%를 보유한 주주이다. 자본시장법상 삼성생명과 이재용 등 특수관계인인 주주는 대주주 적격 요건을 갖춰야 한다. 

다만 어떤 규정이 문제가 되는지 언급되지 않았다. 전문가들은 법률시행령 상 ‘건전한 금융거래질서를 해친 사실이 없을 것’ 등을 포괄적으로 해석한 것으로 보고 있다.

따라서 이재용이 무죄 확정판결을 받지 않는 이상 삼성증권의 투자은행(IB) 사업은 당분간 제약을 받을 것으로 예상된다.

금융계열사 대주주 자격 논란

금융위는 지난 3월 15일 발표한「금융회사 지배구조 개선방안」을 통해 주요주주 적격심사 대상을 넓혔다. 핵심내용은 금융회사 대주주의 적격성 심사 대상을 현행 ‘최다출자자 1인’에서 최대주주 전체 및 기타 사실상 영향력을 행사하는 주요주주까지 확대했다. 그리고 대주주 결격사유로 특경가법 위반으로 금고형 이상을 선고받은 경우로 확대할 계획임을 밝혔다.

현재 대주주 적격성 심사를 받는 대상은 이건희다. 삼성그룹 금융계열사의 최다출자자이기 때문이다. 향후 법률이 개정된다면 그 대상이 이재용으로 확대될 가망성이 높다.

현재 이재용은 뇌물죄 사건으로 재판을 받고 있다. 유죄 확정 전에 법률 개정이 이루어진다면, 행위당시 법률의 적용을 받게 된다. 그러나 대주주 적격성 심사에 영향을 미치지 않는다는 견해와 개정안 따른 적용대상이라는 견해가 상충하고 있다. 향후 이를 둘러싸고 이재용의 금융계열사 대주주 자격에 관한 논란이 예상된다.

공익법인 의결권 제한

삼성생명공익재단은 순환출자 해소를 위해 2016년 2월 삼성물산 합병 과정에서 발행한 삼성물산 지분 1% 가량인 주식 200만주를 약 3천억 원에 인수했다. 공익사업에 사용해야 할 재원이 총수일가의 지배력 강화에 악용됐다.

이에 공정위는 작년 말 공시대상기업집단을 대상으로 소속 공익법인들이 상속세 및 증여세법상 혜택을 받는 공익법인에 해당되는지 여부와 특수관계인에 대한 현황조사를 실시했다. 또한 171개 공익법인을 대상으로 운영실태 2차 조사를 진행중이다.

이번 공정위 조사의 목적은 공익법인이 총수일가의 편법적 지배력 확대나 계열사 부당지원 및 사익편취 등의 역할을 하는지 여부를 판단하기 위한 것이었다. 이를 통해 문제가 있다면 제도개선을 마련하겠다는 입장이다.

20대 국회 들어 공익법인의 주식보유 규제 논란과 함께 복수의 법률 개정안이 제출됐다. 상증법 개정을 통해 주식보유 규제를 확대 또는 제한하는 내용 및 공정거래법 개정을 통해 공익법인이 보유한 계열사 주식의 의결권을 없애자는 것이 주요 골자다.

이것이 삼성그룹에 변수로 작용하고 있다. 현재 공익법인은 계열회사의 주식에 대하여 5%까지 취득할 경우 비과세 대상이다. 또한 의결권 행사도 가능하다.

삼성그룹은 현재 삼성생명공익재단, 삼성문화재단, 삼성복지재단, 호암재단 등 4개 공익법인을 운영 중이다. 이중 2015년 이후 이재용이 이사장을 맡고 있는 삼성생명공익재단과 삼성문화재단이 주목받고 있다. 

삼성생명공익재단의 경우 삼성생명 지분 2.18%, 삼성물산 1.05% 등 계열사 주식을 보유하고 있으며, 삼성문화재단은 삼성생명 지분 4.68%, 삼성화재 3.06%, 삼성물산 0.6% 등 계열사 주식을 보유하는 등 삼성 공익법인이 보유한 계열사 주식자산은 3조원 이상으로 확인되고 있다.

이 때문에 공익법인 운영의 목적이 공익사업이 아닌 총수일가의 경영권 유지의 수단이라는 비판을 이미 받고 있다. 공정위 조사 결과와 조치, 그리고 공정거래법 개정은 향후 삼성그룹 지배구조에 상당한 영향을 미칠 것으로 예상된다.