[한국증권신문-오혁진 기자] 최태원 SK 회장이 곤혹스럽다. 공정거래위원회가 SK실트론 지분인수 과정에서 불거진 ‘회사기회유용’ 논란에 대해 본격 조사에 착수한 것이다. 혐의가 입증되면 회사기회유용 규정이 적용된 첫 사례가 된다.
10일 국회와 공정거래위원회에 따르면 김상조 공정위원장은 지난달 27일 열린 국회 정무위원회에서 조사착수 여부를 묻는 채이배 국민의당 의원 질의에 “조사에 착수해 관련 자료를 제출토록 했다”고 답했다. 연내 4대 그룹의 총수 일가 사익편취를 들여다보겠다던 김 위원장이 SK그룹을 첫 대상으로 삼은 셈이다.
당시 채이배 의원은 정무위 국감에서 “(대주주가) SK실트론 지분 29.4%를 총수익스와프(TRS) 거래로 확보한 부분은 회사 기회 유용으로 볼 수 있는 여지가 충분하다”며 조사여부를 질의했다. 김상조 위원장은 이에 대해 “TRS 거래라는 자본시장의 수단을 이용한 것”이라며 “관련 자료를 검토하고 있다”고 답했다.
회사 기회 유용은 경영진 등이 회사에 이익이 될 수 있는 사업기회를 막고 대신 자신이 이익을 얻는 행위다.
SK는 지난 1월 LG로부터 반도체 재료 생산업체 실트론의 지분 51%를 약 6200억원에 인수했다. 3개월 후인 4월 잔여 지분 49% 중 19.6%를 TRS(총수익스와프) 계약을 통해 추가 확보했다. TRS 계약은 증권사가 실제 투자자 대신 특수목적법인을 세워 주식을 구입한 후 투자자에게 정기 수수료를 받는 방식이다.
같은 달 우리은행 등 보고펀드 채권단이 보유한 SK실트론 지분 29.4%를 최 회장이 TRS 방식으로 확보했다. 나머지 지분을 최 회장 개인이 살 수 있도록 기회를 제공했다는 것이다. 이에 따라 SK실트론 지분은 SK와 최 회장이 전부 인수하게 됐다.
채의원과 경제개력연대 측은 'SK가 SK실트론 지분 전체를 인수할 여력이 충분한데도 최 회장이 SK실트론 지분 29.4%를 취득하도록 했다'며 '지배주주의 이익을 위한 것'이라고 주장했다. SK가 49% 잔여지분을 취득할 때 당초 매입가에서 경영권 프리미엄이 제외돼 30% 할인된 가격에 살 수 있었음에도 19.6%만 확보했다는 설명이다.
SK가 내부적으로 SK실트론의 기대이익률이 4년 후 2배가 될 것으로 예상하면서도 잔여 지분을 모두 사지 않은 점도 의혹의 근거다. 공정거래법은 기업이 특수관계인에게 부당한 이익을 귀속시키는 행위를 금지하고 있다. 2013년 8월 신설됐지만 아직 재제 사례는 없다. SK 측은 잔여 지분 전량 인수가 실익이 없다는 내부 판단이 있었고, 다른 사업 투자로 여력도 없었다고 정면 반박하고 있다. 오히려 SK실트론에 중국자본 등이 들어올 것을 우려해 최 회장이 ‘책임경영’ 차원에서 매입했다는 입장이다.
