증권선물위원회와 검찰, 국세청이 키스톤글로벌(012170, 대표 이종우)과 키위컴퍼니(대표 정철웅, 45)를 노려보고 있다. 그동안 우회상장 과정에서 주가조작과 탈세 등, 범죄 사례가 적지 않았기 때문이다. 특히 국세청은 우회상장의 폐해가 부동산투기 이상으로 크다고 판단하고 있다.

키스톤글로벌(대표)의 경우 주가조작 의혹이 갈수록 깊어지고 있다. 공시와 뉴스를 이용, 주가를 급등시킨 뒤 세력이 차익실현을 했던 사례가 대략 13회에 걸쳐 발생한 것으로 분석, 확인됐다. 특히 주가를 부양했던 소재들의 공통점은 하나같이 물거품이 되고 말았다는 사실이다. 『개미(개인투자자)지옥』으로 불리는 이유다.

키스톤글로벌의 대주주는 정 크리스토퍼 영(61·한국명 정영태). 검은 머리인 그는 국적이 미국이다. 김종훈 전 미래창조과학부 장관 내정자의 매제(妹弟)기도 하다.

정 크리스토퍼 영은 2014년 7월, 유죄판결을 받았다. 당시 서울중앙지법 형사27부(부장판사 심규홍)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 위반 혐의로 기소된 정 크리스토퍼 영에 대해 징역 1년 6월에 집행유예 2년을 선고했다. 대한민국 국적도 상실했다. 개미들이 불안해하는 이유 중 하나다.

♦키스톤글로벌 주가 폭등 후 세력 차익실현

키스톤글로벌의 주가가 급등한 뒤, 크게 차익실현 한 사례는 대략 13회에 걸쳐 발생한 것으로 확인됐다.

그동안 키스톤글로벌의 주가가 폭등했을 때는 늘 공시와 뉴스가 동원됐다. 물론 고전적 방법이다.

하지만 주가를 띄우고 개미를 현혹하기엔 손색이 없었다. 빨간 불기둥을 보고 달려든 개미들의 매수세가 확인되면 세력은 어김없이 물량을 쏟아낸 것으로 확인됐다.

결국, 개미들은 고가에 이들 세력의 물건을 받은 셈이다. 그리고 곧 폭락하거나 동전주(1,000원 미만의 주식) 신세로 추락했다.

이들 세력은 공시와 뉴스가 터지기기 전에 물량 매집을 끝냈던 것으로 분석됐다. 그런 뒤 대량 거래를 터뜨려 주가를 급등시켰다.

키스톤글로벌은 그동안 주가를 견인할 크고 작은 소재를 수도 없이 만들어 냈다. 이때마다 주가는 어김없이 큰 등락을 기록했다.

그리고 번번이 소재는 물거품이 됐다. 어느 것 하나 제대로 프로젝트의 결실을 본 게 없다. 그렇게 키스톤글로벌은 개미지옥이 된 지 오래다. 금융당국의 철저한 조사와 관리 감독이 필요한 이유다. 아울러 개인투자자들(개미)의 각별한 주의가 요구되고 있다.

키스톤글로벌은 5년째 적자를 보고 있다. 연결 재무제표기준으로 2016년 1/4분기까지 누적 적자는 866억 9000만 원, 별도 재무제표기준으로는 845억 2000만 원이다. 전환사채(CB)발행을 밥 먹듯 했던 배경이다.

또 키스톤글로벌은 ‘이자보상배율’이 ‘1’ 미만이다. 이처럼 ‘이자보상배율’이 ‘1’보다 적으면 영업활동에서 창출한 이익으로 금융비용조차 낼 수 없다는 얘기가 된다. 잠재적 부실기업으로 분류된다. 좀비기업으로 불리는 것도 이 때문이다.

♦키스톤글로벌, ‘계속기업으로서의 불확실성’ 감사보고!

또한 4월 18일, 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 키스톤글로벌은 지난해 영업손실 33억원, 당기순손실 98억 원이 발생했다. 이에 따라 최근 감사보고서 ‘강조사항’에서 “계속기업으로서의 불확실성이 있다”는 평가를 받았다.

이 회사에 대한 감사의견은 ‘적정’이었다. 이는 회사 재무제표가 회계 기준에 따라 적정하게 작성됐다는 뜻이다. 감사인은 그렇지 않으면 ‘한정’ ‘부적정’ ‘의견 거절’ 등 비적정 의견을 낼 수 있다. 키스톤글로벌은 결국 무늬만 적정인 경우다.

적정 의견을 받은 기업 중에서도 감사인이 투자자 의사결정에 참고가 될 것이라고 판단하는 내용은 ‘강조사항’으로 별도 표기한다. 향후 재무적 문제가 발생할 가능성이 있다는 점을 지적하는 경우가 많다.

키스톤글로벌은 2012년 이후 4년 연속 적자를 거듭하면서 부분자본잠식 위험에 처해 있다. 그런데도 여전히 코스피 상장사로 존재하고 있다.

♦김형석의 키위컴퍼니, ‘좀비기업 키스톤글로벌 인수발표

키스톤글로벌은 5월 13일, 공시를 통해 키위컴퍼니 회장인 작곡가 김형석 등을 대상으로 주당 801원에 제3자 배정 유상증자를 결정했다고 밝혔다. 신주 1,625만 주 중 김형석이 375만 주, 정철웅 키위컴퍼니 대표가 375만 주, 에이치엠조합이 250만 주, 장원석 키위컴퍼니 사장이 125만 주 등으로 배정된다는 것이다. 총 130억1,625만 원 규모다.

이에 따라 키스톤글로벌의 최대주주는 정 크리스토퍼 영과 특수관계인(보유지분 548만1976주, 지분율 4.85%)에서 김형석 회장과 특수관계인으로 변경될 예정이다.

또한 키스톤글로벌은 오는 7월 6일 임시주주총회를 열고 김형석 회장, 정철웅 대표, 장원석 사장과 박칼린 공연사업본부장을 이사로 선임할 예정이라고 덧붙였다.

이렇게 발행 될 신주는 키스톤글로벌의 27일 종가 1025원으로만 계산해도 1주당 224원의 시세차익이 발생한다. 신주 발행 1625만 주에 대해서는 총 36억 4000만 원의 수익이 창출된다는 계산이 나온다. 결국 누군가는 털리게 된다는 얘기다.

더 큰 문제는 우회상장(Back-Door-Listing)을 하면서 주가조작과 탈세 등의 범죄가 그동안 비일비재했다는 것. 증권선물위원회와 검찰•국세청이 키스톤글로벌과 키위컴퍼니를 주목하는 배경이다.

우회상장은 ▲상장기업과 비상장기업의 합병 ▲포괄적 주식교환 ▲주식스왑 ▲영업양수와 연계한 제3자배정 유상증자 등을 통해 비상장기업의 최대주주 등이 상장기업의 최대주주가 되는 경우를 말한다. 이 과정에서 대주주는 소액주주(개미)를 희생시켜 막대한 이익을 얻게된다.

<사례1>

2005년 11월 23일, 증권선물위원회(증선위)는 상장기업 대표와 최대주주, 투자자 등 7사 11명을 불공정거래 혐의로 검찰에 고발했다고 밝혔다. 이중 화제가 됐던 A 엔터테인먼트사의 우회상장 경우 이 과정에서 최대주주와 대표 등이 짜고 시세를 조종한 정황이 포착됐다. B 상장기업 최대주주인 이 모 씨와 김 모 대표, 주주 이 모 씨 등 3명은 그해 3월부터 장외 엔터테인먼트사를 우회상장 시키기 위해 주식 위장 분산, 시세조종 혐의 등을 받았고 최대주주 이 씨는 다른 회사의 주가를 조작한 혐의도 받았다. C 회사 장 모 대표는 자사주 취득 정보를 이용, 공시에 앞서 친인척 명의의 차명계좌를 통해 주식을 매입한 혐의를, 또 다른 회사 대표 김 모 씨는 회사 감자에 앞서 차명계좌를 통해 자신의 주식을 전량 매각한 혐의였다.

<사례2>

우회상장 과정에서 작전세력과 결탁, 주가를 조작한 사례는 그뿐이 아니었다. 2006년 1월 18일, 증선위는 우회상장 또는 상장기업 투자 과정에서 4개사 시세를 조종한 혐의로 비상장기업 대표 등 7인을 적발, 검찰에 고발했다고 밝혔다. 증선위에 따르면 비상장기업 대표 김 모 씨는 상장기업과 주식교환을 통한 우회상장을 추진하는 과정에서 주가가 주식매수청구권 가격 밑으로 떨어지자 전문투자자 윤 씨 등과 결탁, 시세를 조종한 혐의였다는 것이다.

<사례3>

2006년 12월 1일, 국세청은 "우회상장을 통해 거액의 세금을 탈루한 변칙적인 우회상장 4개 업체에 대해 지난 2∼3개월 동안 세무조사를 벌인 결과 이들 4개 업체로부터 탈루세액 169억 원을 추징함과 함께 1개 업체는 조세포탈범으로 검찰에 고발조치 했다"고 밝혔다.

<사례4>

변칙 우회상장을 통해 대규모 시세차익을 거두고도 세금을 내지 않은 기업가들에게 철퇴가 가해진 사례도 있다. 2010년 2월3일, 국세청에 따르면 지난해 8월부터 자산가들의 변칙 상속, 증여 행위 차단을 중점세정과제로 선정하고 탈세 은폐 행위를 조사한 결과 우회상장 과정에서 거액의 증여세 등을 탈세한 9개 업체를 적발, 세무조사를 통해 총 1161억 원의 세금을 추징했다. 서울에 사업장을 두고 있는 A주식회사의 대주주 K씨 역시 당시 적발된 대표적인 사례였다. K씨는 코스닥 등록법인인 B주식회사의 경영권을 인수한 후 비상장법인인 A주식회사를 B주식회사로 흡수 합병해 우회상장 했다. 증권거래법상 우회상장 할 경우 최대주주는 보호예치기간동안 주식을 매도할 수 없다. 하지만 K씨는 친구와 지인 등 14명의 이름을 차용해 분산 취득했다. 또한 경영권 인수계약 체결 후에는 회사의 미공개 정보를 흘리는가 하면 B기업의 경영권 인수 시 차명주식으로 동원한 지인들과 친구들에게 주가를 의도적으로 조작, 상승시켰다. 경영권 협상당시 주당 800원이던 주가는 계약 일에 1800원, 주식 교환 시에는 8,900원으로 급등했으며 합병당시에는 1만3500원까지 뛰었다. K씨는 주가가 오르자 역시 친구들과 지인을 이용해 521만주를 매도, 108억 원의 이득을 얻어 양도소득세 11억 원을 탈루했다. 현행소득세법상 지분율 3% 또는 시가총액 100억 원 이상의 주주는 양도소득세를 신고 납부하도록 돼 있다. 하지만 K씨는 주식을 분산 취득 양도하며 탈세를 했던 것이다.

<사례5>

지난 2010년 8월, 증권가에는 충격적인 소식이 전해졌다. 네오세미테크(주)의 상장폐지였다. 네오세미테크는 태양광 및 발광다이오드 등 녹색성장의 핵심주자로 꼽혔다. 당시 코스닥에서 시가 총액이 4천억 원대, 27위를 마크했다. 상장폐지 결정 후 정리매매 첫날 7천여 명의 소액주주가 나눠 갖고 있던 시가총액 4천억 원은 96.5% 폭락하는 등 사실상 공중분해가 됐다. 수많은 개미투자자는 전 재산을 날린 채 거리로 나앉았다. 이 상장폐지는 네오세미테크가 일부 업체를 인수하면서 우회상장에 성공한 지 10개월여 만에 일이었다. 네오세미테크는 코스닥에 상장하자마자 태양광 분야의 뛰어난 생산능력 등이 알려져 투자자가 몰렸고 한때 시가총액이 6천600억 원까지 치솟기도 했다. 당시 기업 랭킹 10위권에 들었다. 하지만 코스닥 황제주의 화려한 영광은 오래가지 못했다. 기업 결산 때 회계법인으로부터 ‘감사의견 거절’을 받은 뒤 분식회계 등의 범죄가 속속 드러났기 때문이다. 당시 검찰 관계자는 “P 대표가 코스닥 우회상장을 위해 매출액을 부풀렸고, 이 때문에 수많은 개미투자자의 피해로 이어졌다”고 밝혔다. 이처럼 실제 우회상장 과정에서 발생한 사건의 실례는 일일이 열거가 어려울 정도로 많다.

♦영화 ‘작전’ 명대사, 담긴 의미

"주식을 하다 보면 만날 듣는 소리가 있다. 계란은 한 바구니에 담지 마라. 욕심부리지 말고 안전하게 투자하라는 거지. 다 웃기는 소리다. 푼돈 쪼개서 언제 목돈 버나"

2009년 개봉한 영화 '작전'(감독 이호재)에서 영화 시작과 함께 나오는 주인공 강현수(박용하, 2010년 사망)의 독백이다.

하지만 과유불급(過猶不及)이다. 개미들이 깊이 새겨야 할 말이다.

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