전일(26일) 제일모직(합병법인)과 삼성물산(피합병법인)은 이사회를 통해 합병을 결의했다. 제일모직이 신주를 발행해 삼성물산의 주식과 교환하는 흡수합병 방식이다.. 제일모직과 삼성물산의 합병비율은 보통주 기준 1:0.3500885이며, 합병 후 존속회사 상호는 삼성물산으로 잠정 결정됐다.
기존 예상대로 금번 합병은 지배구조 관점에서 필수적이라 판단한다. 이는 제일모직을 정점
으로 그룹 내 삼성물산에 대한 지배력 제고와 동시에 제일모직이 추가 비용 없이 삼성전자 지분 4.06% 등 삼성물산이 보유한 지분의 확보가 가능하다. 그룹 내 순환출자 단계의 단순화로 종국에는 순환출자의 완전 해소까지 이룰 수 있는 체제가 구축되기 때문이다.
한편 주식매수청구권 행사규모가 양사 합산기준 1.5조원을 초과하는 경우 합병이 무산될 수
있다. 그러나 양사 주가 흐름을 예상할 때, 주식매수청구 행사규모는 크지 않을 것으로 판단된다.
향후 삼성그룹 지배구조 개편 예상과 투자기회
금번 합병 이후 그룹 내 추가적인 지배구조 개편 진행은 다음과 같이 예상된다.
그룹 내 순환출자 고리 순차적 해소될 것이다. 계열사가 보유한 합병법인의 지분 처리가 예상된다. 현재 그룹 내 순환출자 고리는 총 10개로 모두 제일모직∙삼성물산 포함 출자이다. 합병 완료 이후 순차적으로 계열사가 보유한 합병법인의 지분 정리 시 그룹 내 순환출자 완전 해소가 가능하다.
삼성전자에 대한 지배력이 강화될 것이다. 삼성전자지주회사 체제로의 전환이 예상된다. 신규순환출자 금지와 예산제약 아래 그룹 내 삼성전자 지분율을 효과적으로 올릴 수 있는 방안은 삼성전자의 지주회사 체제 전환이 유일하다. 지주 전환 시 삼성SDS, 자사주 및 현물출자 등을 활용하면 궁극적으로 삼성전자지주회사 및 사업회사에 대한 안정적인 지분율 확보가 가능하다.
관련법 제정 이후 선택에 의한 결정 가능, 계열분리 관점에선 필요성이 높다. 현재 국회 계류 중인 중간금융지주 법제화 시 삼성생명 중심으로 금융지주회사 출범이 가능하다. 이후 제일모직-삼성물산 합병법인을 중심으로 그룹 내 전자 및 금융 계열사 등에 대한 안정적인 지배 체제의 완성이 가능해짐, 향후 계열분리의 필요성까지 감안하면 그룹 내 전체적인 지주회사 체제로의 전환 필요성 및 가능성은 여전히 높다는 판단이다.
