이재용 삼성 사장 지배력 확대된다
이재용 삼성 사장 지배력 확대된다
  • 박수진 기자
  • 승인 2012.04.23
  • 호수 891
  • 댓글 0
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개정상법 시행 … 최대 수혜자는?

개정상법이 지난 15일 시행됨에 따라 기업환경의 큰 폭의 변화가 예상된다. 특히 합병조항이 M&A와 기업구조 조정에 용이하게 개선, 지주회사의 성장성 확대에 긍정적이란 분석이다.

소규모합병요건, 5%→10% 확대

소규모합병 요건이 5%에서 10%로 확대, 시가총액의 규모가 10:1인 기업 간 합병이 보다 활성화 될 것으로 전망된다.

과거 흡수합병의 경우 흡수회사가 소멸회사의 주주들에게 교환해 줘야 할 존속법인의 주식가액이 존속법인의 가치대비 5% 미만일 때만 주총의 결의 없이 이사회 의결만으로 합병을 진행할 수 있었다.

예를 들어 시가총액이 10조인 A사가 B사의 지분을 50% 보유하고 있어 두 회사 간 합병이 진행될 때, A사는 B사의 기타 주주들에게 A사의 신주를 교부하고 합병을 하게 된다. 이때 A사가 발행하는 신주의 가치가 6500억원(A사 시가총액 대비 65%)일 때 A사의 시가총액 5%인 5000억원을 초과해 이 합병은 일반합병이 된다. 그러나 개정상법의 기준인 10%로 할 때 이 합병은 신주발행규모가 10%인 1조원 미만이므로 소규모합병으로 분류된다.

이에 A사는 주주총회를 하지 않고 이사회결의만으로도 합병을 할 수 있다. 이때 주식매수청구권이 발생하지 않아 합병비용은 감소한다.

현재 삼성그룹, 현대그룹, 롯데그룹 계열사 중 일부가 소규모 합병 조항개정 수혜를 입을 것으로 전망된다. 순활출자해소와 지배구조 개선에 활용될 가능성이 높다.

업계 한 관계자는 “삼성그룹의 경우 삼성SDS를 기업공개 하지 않고도 삼성전자 소프트웨어 부문 강화를 위해 소규모 합병으로 삼성SDS를 합병할 수 있는 길이 열린다”며 “이론적으로 삼성SDS밸류에이션이 삼성전자 시총의 10%까지 가능하다”고 말했다.

삼성 SDS의 주주인 삼성전기와 삼성물산은 투자재원 유입과 삼성전자 지배력 강화가 가능해지며 현재 0.57%인 이재용 대표의 삼성전자 지배력은 대략 1.35%로 상승하게 된다는 것.

이동섭 SK증권 연구원은 “대규모 기업집단들이 계열회사나 자회사 등을 합병할 때 이사회 결의만으로 합병을 진행할 것”이라며 “때문에 주주들은 이들의 경영활동에 주목해야 한다”고 강조했다.

흡수합병, 대가 다양화·삼각합병 가능

합병대가가 다양해짐에 따라 최대주주는 합병 시 발생하게 되는 지분율 저하도 막을 수 있게 됐다.

A사와 B사간의 합병 시 존속법인 A사는 소멸법인 B사의 주주에게 신주를 발행해 합병대가를 지불한다. 이때 문제는 주주들의 지분율이 신주발행비율만큼 하락하게 된다는 점이다. 지분의 총 가치는 변동이 없으나 지분율이 떨어지게 돼 최대주주의 입장에서는 합병의 법인을 지배하지 못하는 경우가 발생하게 된다.

그러나 개정상법은 합병의 대가를 주식대신 현금이나 그 밖의 재산으로도 제공 가능하게 개정돼 존속법인이 보유한 현금이나 다른 회사 주식, 부동산 등으로도 합병대가를 지불할 경우 합병 후 법인에 대한 지분율을 덜 떨어뜨릴 수 있게 된다.

이 연구원은 “이는 합병 시 발생하는 지분율 저하를 막고 최대주주들의 합병 의사결정을 보다 신속하게 발생할 수 있는 여건을 마련한다”고 말했다.

자회사를 통한 삼각합병도 가능해진다.

A, B 사간 합병 시 직접 합병한 후 경영성과가 좋다면 문제가 없겠지만 경쟁 환경 변화나 기타 위험 요인이 발생해 경영성과가 좋지 못할 경우, A사도 재무적, 전략적 피해를 입게 된다.

그러나 개정상법은 A사와 B사를 바로 합병시키는 것이 아닌 A사가 자회사를 따로 설립, 그 자회사와 B사를 합병시키는 형태로 향후 A사에게 발생하게 될 경영위험을 부분을 줄일 수 있다.

이 연구원은 “삼각자회사를 만드는 과정에서 다양한 형태로 합병자금을 조달할 수 있게 돼 M&A(인수합병)가 더욱 활성화 될 것”이라 내다봤다.

비상장사, 자사주 취득허용

개정상법에 따라 비상장사도 배당가능이익 한도 내에서 자유롭게 자사주 취득이 허용된다. 또 이사회 결의만으로도 자사주를 자유롭게 처분(매각, 소각, 보유 등)할 수 있다. 기존 보유 자사주도 동일하게 적용돼 자사주의 처분이 자유로워졌다.

이처럼 자사주의 매입과 처분은 일반적으로 최대주주의 경영경권이나 주주가치 제고와 관련 있기 때문에 최대주주 지분율과 자사주지분율의 관계를 면밀히 살펴봐야 한다.

예를 들어 최대주주가 지분율이 높으면서 동시에 자사주 지분이 많은 경우, 최대주주는 경영권 유지에 있어 자사주가 필요 없다. 따라서 최대주주는 소각, 매각, 전략적 지분교환 등 다양한 경우를 고려할 가능성이 높다. 이때 소각의 경우를 제외하고는 주가에 부정적일 수 있다는 것을 고려해야 한다.

최대주주의 지분율이 낮으면서 동시에 자사주 지분이 많은 경우, 최대주주는 경영권유지에 자사주가 절대적으로 필요하다. 때문에 매각, 전략적 지분교환 등의 처분에 활용할 가능성이 낮다. 오히려 배당가능
이익이 발생하면 자사주를 더욱 많이 매입해 경영권 강화와 주주가치제고에 활용할 수 있다.

실제로 삼성에버랜드가 삼성에버랜드의 주주인 삼성전기(4%), 삼성SDI(4%), 제일모직(4%), 삼성물산(1.5%), 삼성카드(8.6%) 등이 보유한 삼성에버랜드 지분을 자사주로 매입 후 소각할 수 있게 된다. 이에 따라 이재용 삼성전자 대표의 삼성에버랜드 지분이 현행 25%에서 32%로 상향될 수 있어 삼성생명에 대한 이 대표의 지배력 강화가 용이해진다.

이 연구원은 “자사주의 자유로운 취득과 처분이 가능해짐에 따라 저평가 우량회사들의 자사주 매입이 늘어날 것으로 판단된다”면서 “특히 우량회사 중 최대주주지분이 낮아 경영권안정이 필요한 경우 자사주 매입이 증가할 것”이라고 분석했다.


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